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股權(quán)繼承的問題探討
李維律師2021.11.26298人閱讀
導(dǎo)讀：
但就有限責(zé)任公司而言，公司章程可以對(duì)繼承人繼承股東資格作出必要限制，包括授權(quán)其他股東或者公司以公允價(jià)格收購(gòu)繼承人繼承的股權(quán),二、繼承人繼承股權(quán)但并不當(dāng)然繼承被繼承人身前在公司的職位繼承人雖可取得股東資格，但并不能自然取得被繼承人生前在公司擔(dān)任的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員職務(wù),特別股東矛盾比較尖銳的有限責(zé)任公司，股權(quán)繼承的問題更是糾紛多發(fā),一、股權(quán)繼承涉及股權(quán)價(jià)值和股東資格的繼承股份有限公司，尤其是上市公司的股權(quán)繼承純屬普通財(cái)產(chǎn)權(quán)利的繼承問題，任何人不得限制繼承人依法取得股權(quán)，包括股東資格和股權(quán)的價(jià)值,三、股權(quán)繼承要及時(shí)完成有關(guān)變更登記股權(quán)繼承后公司要變更股東名冊(cè)，向繼承人重新發(fā)放股東身份證明文件，并依法向工商部門申請(qǐng)變更登記,當(dāng)然，倘若有限責(zé)任公司的公司章程強(qiáng)調(diào)股東之間的高度人合性，法律亦應(yīng)尊重。
股權(quán)是一項(xiàng)十分重要的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，股權(quán)的繼承問題一般涉及公司法人治理結(jié)構(gòu)問題，與普通財(cái)產(chǎn)相比，其繼承問題更為復(fù)雜。特別股東矛盾比較尖銳的有限責(zé)任公司，股權(quán)繼承的問題更是糾紛多發(fā)。
一、股權(quán)繼承涉及股權(quán)價(jià)值和股東資格的繼承
股份有限公司，尤其是上市公司的股權(quán)繼承純屬普通財(cái)產(chǎn)權(quán)利的繼承問題，任何人不得限制繼承人依法取得股權(quán)，包括股東資格和股權(quán)的價(jià)值。但就有限責(zé)任公司而言，公司章程可以對(duì)繼承人繼承股東資格作出必要限制，包括授權(quán)其他股東或者公司以公允價(jià)格收購(gòu)繼承人繼承的股權(quán)。但在章程條款沒有限制規(guī)定的情況下，繼承人有權(quán)繼承股權(quán)和股東資格。
理由在于，有限責(zé)任公司雖有人合性，更具有資合性，其人合性遠(yuǎn)不如合伙企業(yè)的人合性色彩強(qiáng)烈。實(shí)踐中，人們經(jīng)常過分強(qiáng)調(diào)有限責(zé)任公司的人合性，而對(duì)有限責(zé)任公司的資合性強(qiáng)調(diào)不足，甚至以人合性否定資合性，不免有以偏概全之嫌。如果投資者非常偏好投資者間的人合性，大可不必設(shè)立有限責(zé)任公司，設(shè)立合伙企業(yè)也是一個(gè)很好的選擇。既然選擇了有限責(zé)任公司，就等于承諾有限責(zé)任公司股東之間不再具有絕對(duì)的人合性。當(dāng)然，倘若有限責(zé)任公司的公司章程強(qiáng)調(diào)股東之間的高度人合性，法律亦應(yīng)尊重。
二、繼承人繼承股權(quán)但并不當(dāng)然繼承被繼承人身前在公司的職位
繼承人雖可取得股東資格，但并不能自然取得被繼承人生前在公司擔(dān)任的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員職務(wù)。因?yàn)椋镜母吖苈毼灰从晒蓶|會(huì)任免，要么由董事會(huì)聘任或者解聘，不能世襲。不過，如果繼承人取得了公司中的控制股份，或者其經(jīng)營(yíng)才干和人格魅力博得了大多數(shù)股東的普遍認(rèn)同和支持，也有機(jī)會(huì)榮登公司高管寶座。
三、股權(quán)繼承要及時(shí)完成有關(guān)變更登記
股權(quán)繼承后公司要變更股東名冊(cè)，向繼承人重新發(fā)放股東身份證明文件，并依法向工商部門申請(qǐng)變更登記。如果公司未及時(shí)履行有關(guān)登記事項(xiàng)給繼承人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。
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