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公司股權(quán)可以繼承嗎
孔孟廷律師2021.11.26718人閱讀
導(dǎo)讀：
有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，如果公司章程沒(méi)有限制性規(guī)定，法定繼承人可以按照公司法和繼承法的規(guī)定，繼承股東的股份,法國(guó)《商事公司法》第四十四條規(guī)定：公司股東通過(guò)繼承方式或在夫妻之間清算共同財(cái)產(chǎn)時(shí)自由轉(zhuǎn)移，并在夫妻之間以及直系尊親屬或直系卑親屬之間自由轉(zhuǎn)移,因此，一旦同意繼承人取得股東身份，公司必須將其姓名、住所及繼承的出資額記載于股東名冊(cè)，并辦理工商登記,也就是說(shuō)，除非章程有規(guī)定，股東的繼承人因繼受出資即可成為有限責(zé)任公司股東,否則，可比照《公司法》第三十五條規(guī)定處理，即繼承人是否取得股東身份，應(yīng)由全體股東過(guò)半數(shù)的同意，如果股東不同意繼承人取得股東身份，則必須購(gòu)買死亡股東的出資，如果不購(gòu)買，則視為同意接納繼承人為股東,實(shí)際上是死亡股東退出公司，其繼承人基于公司章程或其他股東的同意而成為股東，繼承了股東在公司中權(quán)利和義務(wù)。
導(dǎo)讀：公司股權(quán)可以繼承嗎?有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，如果公司章程沒(méi)有限制性規(guī)定，法定繼承人可以按照公司法和繼承法的規(guī)定，繼承股東的股份。
一、公司股權(quán)可以繼承嗎
從國(guó)外的立法來(lái)看，多數(shù)認(rèn)為股權(quán)的可繼承性。如德國(guó)《有限公司法》第十五條第一款規(guī)定：股權(quán)可轉(zhuǎn)讓并可繼承。但是，因繼承而發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，新股東能否當(dāng)然取得原股東在公司中法律地位?《公司法》對(duì)此未作規(guī)定，各國(guó)公司法的規(guī)定也不盡相同。如英國(guó)公司法規(guī)定已故股東的私人代表只有在重新申請(qǐng)并登記注冊(cè)后，才能取得股東的地位。法國(guó)《商事公司法》第四十四條規(guī)定：公司股東通過(guò)繼承方式或在夫妻之間清算共同財(cái)產(chǎn)時(shí)自由轉(zhuǎn)移，并在夫妻之間以及直系尊親屬或直系卑親屬之間自由轉(zhuǎn)移。但是，章程可以規(guī)定，配偶、繼承人、直系尊親屬、直系卑親屬只有在章程規(guī)定的條件獲得同意后，才可成為股東。也就是說(shuō)，除非章程有規(guī)定，股東的繼承人因繼受出資即可成為有限責(zé)任公司股東。如果章程授權(quán)董事決定是否登記被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的自由裁量權(quán)，那么董事可以拒絕某項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
二、公司股權(quán)繼承手續(xù)如何辦理
出資的可繼承性主要體現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)權(quán)的繼承。股東的資格究其實(shí)質(zhì)，乃是一種身份，屬于人身權(quán)的一種。股東死亡，人身權(quán)消失。股東的身份不能像財(cái)產(chǎn)繼承權(quán)一樣由繼承人當(dāng)然繼承。借鑒法國(guó)公司法的上述規(guī)定，如果有限責(zé)任公司章程中對(duì)股東身份的繼受有明確的約定則從約定;否則，可比照《公司法》第三十五條規(guī)定處理，即繼承人是否取得股東身份，應(yīng)由全體股東過(guò)半數(shù)的同意，如果股東不同意繼承人取得股東身份，則必須購(gòu)買死亡股東的出資，如果不購(gòu)買，則視為同意接納繼承人為股東。當(dāng)然，繼承人股東身份取得并不是繼承取得，而是加入取得。實(shí)際上是死亡股東退出公司，其繼承人基于公司章程或其他股東的同意而成為股東，繼承了股東在公司中權(quán)利和義務(wù)。因此，一旦同意繼承人取得股東身份，公司必須將其姓名、住所及繼承的出資額記載于股東名冊(cè)，并辦理工商登記。
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