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公司股權可以繼承嗎
許瑞林律師2021.11.26664人閱讀
導讀：
有限責任公司的自然人股東死亡后，如果公司章程沒有限制性規定，法定繼承人可以按照公司法和繼承法的規定，繼承股東的股份,法國《商事公司法》第四十四條規定：公司股東通過繼承方式或在夫妻之間清算共同財產時自由轉移，并在夫妻之間以及直系尊親屬或直系卑親屬之間自由轉移,因此，一旦同意繼承人取得股東身份，公司必須將其姓名、住所及繼承的出資額記載于股東名冊，并辦理工商登記,也就是說，除非章程有規定，股東的繼承人因繼受出資即可成為有限責任公司股東,否則，可比照《公司法》第三十五條規定處理，即繼承人是否取得股東身份，應由全體股東過半數的同意，如果股東不同意繼承人取得股東身份，則必須購買死亡股東的出資，如果不購買，則視為同意接納繼承人為股東,實際上是死亡股東退出公司，其繼承人基于公司章程或其他股東的同意而成為股東，繼承了股東在公司中權利和義務。
導讀：公司股權可以繼承嗎?有限責任公司的自然人股東死亡后，如果公司章程沒有限制性規定，法定繼承人可以按照公司法和繼承法的規定，繼承股東的股份。
一、公司股權可以繼承嗎
從國外的立法來看，多數認為股權的可繼承性。如德國《有限公司法》第十五條第一款規定：股權可轉讓并可繼承。但是，因繼承而發生股權轉讓時，新股東能否當然取得原股東在公司中法律地位?《公司法》對此未作規定，各國公司法的規定也不盡相同。如英國公司法規定已故股東的私人代表只有在重新申請并登記注冊后，才能取得股東的地位。法國《商事公司法》第四十四條規定：公司股東通過繼承方式或在夫妻之間清算共同財產時自由轉移，并在夫妻之間以及直系尊親屬或直系卑親屬之間自由轉移。但是，章程可以規定，配偶、繼承人、直系尊親屬、直系卑親屬只有在章程規定的條件獲得同意后，才可成為股東。也就是說，除非章程有規定，股東的繼承人因繼受出資即可成為有限責任公司股東。如果章程授權董事決定是否登記被轉讓股權的自由裁量權，那么董事可以拒絕某項股權轉讓。
二、公司股權繼承手續如何辦理
出資的可繼承性主要體現在財產權的繼承。股東的資格究其實質，乃是一種身份，屬于人身權的一種。股東死亡，人身權消失。股東的身份不能像財產繼承權一樣由繼承人當然繼承。借鑒法國公司法的上述規定，如果有限責任公司章程中對股東身份的繼受有明確的約定則從約定;否則，可比照《公司法》第三十五條規定處理，即繼承人是否取得股東身份，應由全體股東過半數的同意，如果股東不同意繼承人取得股東身份，則必須購買死亡股東的出資，如果不購買，則視為同意接納繼承人為股東。當然，繼承人股東身份取得并不是繼承取得，而是加入取得。實際上是死亡股東退出公司，其繼承人基于公司章程或其他股東的同意而成為股東，繼承了股東在公司中權利和義務。因此，一旦同意繼承人取得股東身份，公司必須將其姓名、住所及繼承的出資額記載于股東名冊，并辦理工商登記。
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