股權轉讓糾紛作為合同糾紛的一種，適用民事訴訟法規定的合同糾紛管轄原則以及協議管轄原則，《民事訴訟法》第二十四條規定“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。”第三十五條規定“合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。”故股權轉讓糾紛應依據被告住所地或者合同履行地來確定管轄法院。

股權轉讓糾紛管轄法院

通常情況下，如股權轉讓協議中對于管轄法院有明確約定，或者以被告住所地作為管轄地，司法實踐中沒有大的爭議。但在沒有約定或約定不明的情況下，如何確定“合同履行地”卻時常引發爭議，有觀點認為，應以股權轉讓的標的公司所在地為合同履行地，主要理由為股權轉讓糾紛涉及股權變動，影響股東權益且須在公司注冊地辦理相關手續;也有觀點認為爭議標的為支付股權轉讓款的應以接受貨幣所在地法院為管轄法院。

如(2018)最高法民轄終358號案中，最高院認為：“......股權轉讓合同是基礎法律關系，應以股權轉讓糾紛來確定管轄。本案屬于對合同履行地沒有約定、爭議標的為給付股權轉讓款的情形，故應當以接收貨幣一方所在地為合同履行地。”

而在(2019)最高法民轄終54號案中，最高院認為：“根據案涉《股權轉讓合同》的約定，新疆富蘊縣錦榮發礦業有限責任公司將該公司100%股權有償轉讓給陜西華泰匯能集團股份有限公司，故本案《股權轉讓合同》的特征義務是轉讓股權，應以轉讓股權的行為地作為合同履行地。新疆維吾爾自治區富蘊縣系本案轉讓股權及進行股權變更登記的新疆富蘊縣錦榮發礦業有限責任公司住所地，故原審裁定認定該地為本案合同履行地，依據充分，并無不當”

”

鑒于最高院在這一問題上未形成統一裁判規則，且當前絕大多數的案件均在基層人民法院，為了案件能夠順利立案，建議權利人根據自身的訴請情況，在股權轉讓協議未約定管轄之情形下，如果希望能夠在公司住所地法院管轄，可以考慮將公司列為共同被告，協助辦理股權變更登記等手續，以便管轄地在公司所在地。或者請求確認股權轉讓后的股東資格，則依據《民訴法》第二十七條由公司住所地法院管轄。

股權轉讓糾紛案件如何確定管轄法院

1.認為按照合同糾紛確立管轄所涉主要條文：

《民事訴訟法》第二十二條 第二款 對法人或者其他組織提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄。

《民事訴訟法》第二十四條 因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。

2. 認為屬于與公司有關訴訟適用特殊管轄所涉主要條文：

《民事訴訟法》第二十七條 因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第二十二條 因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十七條規定確定管轄。

《最高人民法院新民事案件案由規定理解與適用》(下)中有如下表述：“因股權轉讓糾紛提起的訴訟，原則上由公司住所地人民法院管轄。”(第八部分，二十一章 <與公司有關的糾紛> [ 第750頁 269. 股權轉讓糾紛 ] )

股權轉讓合同發生爭議的地域管轄問題

《民事訴訟法》第二十六規定：“因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。”雖然股權轉讓糾紛作為最高人民法院《民事案件案由規定》第二十一條“與公司有關的糾紛”的子案由予以規定，但并不是所有與公司有關的糾紛均需根據《民事訴訟法》第二十六條來確定管轄。該條是關于公司訴訟案件特殊地域管轄的規定，并非所有與公司有關的訴訟都屬于公司訴訟。《最高人民法院關于適用的解釋》第二十二條規定：“因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條規定確定管轄。”可見，《民事訴訟法》第二十六條規范的公司訴訟，主要是指有關公司的設立、確認股東資格、分配利潤、公司解散等公司組織行為的訴訟。

在僅僅起訴支付股權轉讓款的情況下，是否可以約定管轄?

觀點1：可以約定管轄

理由是給付之訴不具有組織法上糾紛的性質。

《民訴法解釋理解與適用》認為：

并非所有與公司有關的訴訟都屬于公司訴訟，也并非所有與公司有關的訴訟都適用本條的規定，由公司住所地人民法院管轄。

例如，公司股東與股東之間的出資違約責任訴訟、股權轉讓訴訟及公司與股東之間的出資糾紛等，屬于具有給付之訴性質的訴訟。

該類訴訟雖然或多或少牽涉公司，但或者屬于傳統的民事糾紛范疇，或者雖涉及公司法上的權利義務關系，但并不具有組織法上糾紛的性質，也不涉及多項法律關系，因此，可以適用一般的民事訴訟程序進行受理和裁判。

觀點2：應當專屬管轄，約定管轄無效

《新民事案件案由規定理解與適用》認為：

根據《民事訴訟法》第26條、《民事訴訟法解釋》第3條的規定，因股權轉讓糾紛提起的訴訟，原則上由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構所在地。公司辦事機構不明確的，由其注冊地或者登記地人民法院管轄。

同為最高人民法院的官方出版物，出現截然相反的觀點。

筆者同意觀點一，因為民事訴訟法27條、民訴法解釋22條已經明確了專屬管轄的具體類型，雖然民訴法解釋22條有一個“等”字，但列舉的糾紛類型均是組織法意義上的糾紛。

實踐中的案例也支持觀點一，即股權轉讓糾紛(不同時交叉涉及明確為專屬管轄的)可以約定管轄。

1)在深圳市福田區人民法院(2023)粵0304民初29502號一案中，原告起訴被告支付股權轉讓款，目標公司住所地在南山區，原告住所地在羅湖區。

法院認為：

根據《民事訴訟法》第三十五條規定：“合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。”

本案原告(甲方)與被告(乙方)簽訂的涉案《股權轉讓協議書》第九條約定：“凡因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，向甲方所在地人民法院起訴。”

本案原告的住所地位于深圳市羅湖區，故根據雙方協議中關于管轄協議的約定內容及上述法律規定，本案應由原告的住所地人民法院管轄，本案應移送至深圳市羅湖區人民法院處理。

股權轉讓糾紛之管轄權認定規則

管轄法院選定規則

1、適用普通管轄原則選定管轄法院

股權轉讓合同糾紛是合同糾紛的一種，基于股權轉讓合同產生的糾紛，可選擇被告所在地或者合同履行地人民法院管轄。

2、適用約定管轄原則選定管轄法院

當事人在股權轉讓合同中有明確約定的具體管轄法院且條款有效的，或當事人該合同產生糾紛后另行協議明確約定具體管轄法院且有效的，選定該合同約定的人民法院管轄。

若股權轉讓合同中約定管轄法院條款不明確不具體或無效的，則適有普通管轄原則來選定管轄法院。

3、適用特別管轄原則選定管轄法院

基于法律的特別規定，與破產企業有關的股權轉讓合同糾紛，必須向受理企業破產申請的人民法院管轄。

基于國家主權原則，對于特定的涉外公司股權轉讓合同糾紛，人民法院依我國法律專屬管轄規定對該糾紛享有司法管轄權。

司法實操痛點tips

1、股權轉讓合同未約定管轄法院又未實際履行，且合同雙方當事人都不在合同履行地的，選定被告所在地人民法院管轄。

2、股權轉讓合同糾紛未約定管轄法院，該合同糾紛僅涉及到股權轉讓價款給付相關訴請的，接收貨幣一方為合同履行地，可選定接收貨幣一方所在地人民法院管轄。

3、即使股權轉讓合同約定的管轄法院條款明確、具體、有效，如果涉及到破產企業的，也不適用約定管轄，由受理企業破產申請的人民法院專屬管轄。

4、即使涉外股權轉讓合同約定管轄條款明確、具體，如果涉及到我國境內中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同、中外合作勘探開發自然資源合同發生糾紛提起的訴訟，則選擇外國法院管轄的條款無效(仲裁條款除外)，我國法院享有專屬司法管轄權。

股權轉讓糾紛不適用特殊地域管轄

一提到與公司有關的糾紛，多數人的本能反應是公司住所地人民法院管轄，畢竟總感覺“與公司有關糾紛”當然應由公司住所地人民法院關系;其實，這是一種誤解，并非所有與公司有關的糾紛均由公司住所地人民法院管轄。

《民事訴訟法》第二十六條：“因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。”《民事訴訟法司法解釋》第二十二條：“因股東名冊記載、請求變更公司登記、股東知情權、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條規定確定管轄。” 按照最高院生效判決的觀點，《民事訴訟法》第二十六條所涉“公司訴訟”主要是關涉公司的組織法性質的訴訟，存在與公司組織相關的多數利害關系人，涉及多數利害關系人的多項法律關系的變動，且勝訴判決往往產生對世效力。

由此可見，與公司有關的糾紛案件的管轄中，僅部分“公司組織行為”的訴訟由公司住所地人民法院管轄，其余糾紛包括股權轉讓糾紛并不在此之列。因此，股權轉讓糾紛不適用《民事訴訟法》第二十六條的規定，而應適用《民事訴訟法》第二十三條之規定確定管轄。

需要特別說明的是，上述《公司法》第二十六條規定的四類糾紛為特殊地域管轄，但不屬于專屬管轄;換而言之，民事訴訟法所規定的特殊地域管轄條款并不排除當事人的協議管轄約定，當事人對于爭議解決方式有約定的從其約定，無約定或者約定不具有可操作性則的依照該法律規定予以確定案件的管轄法院。