股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛作為合同糾紛的一種，適用民事訴訟法規(guī)定的合同糾紛管轄原則以及協(xié)議管轄原則，《民事訴訟法》第二十四條規(guī)定“因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。”第三十五條規(guī)定“合同或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛的當(dāng)事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭(zhēng)議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民法院管轄，但不得違反本法對(duì)級(jí)別管轄和專屬管轄的規(guī)定。”故股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛應(yīng)依據(jù)被告住所地或者合同履行地來(lái)確定管轄法院。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛管轄法院

通常情況下，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)于管轄法院有明確約定，或者以被告住所地作為管轄地，司法實(shí)踐中沒(méi)有大的爭(zhēng)議。但在沒(méi)有約定或約定不明的情況下，如何確定“合同履行地”卻時(shí)常引發(fā)爭(zhēng)議，有觀點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司所在地為合同履行地，主要理由為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛涉及股權(quán)變動(dòng)，影響股東權(quán)益且須在公司注冊(cè)地辦理相關(guān)手續(xù);也有觀點(diǎn)認(rèn)為爭(zhēng)議標(biāo)的為支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的應(yīng)以接受貨幣所在地法院為管轄法院。

如(2018)最高法民轄終358號(hào)案中，最高院認(rèn)為：“......股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是基礎(chǔ)法律關(guān)系，應(yīng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛來(lái)確定管轄。本案屬于對(duì)合同履行地沒(méi)有約定、爭(zhēng)議標(biāo)的為給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情形，故應(yīng)當(dāng)以接收貨幣一方所在地為合同履行地。”

而在(2019)最高法民轄終54號(hào)案中，最高院認(rèn)為：“根據(jù)案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的約定，新疆富蘊(yùn)縣錦榮發(fā)礦業(yè)有限責(zé)任公司將該公司100%股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給陜西華泰匯能集團(tuán)股份有限公司，故本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的特征義務(wù)是轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為地作為合同履行地。新疆維吾爾自治區(qū)富蘊(yùn)縣系本案轉(zhuǎn)讓股權(quán)及進(jìn)行股權(quán)變更登記的新疆富蘊(yùn)縣錦榮發(fā)礦業(yè)有限責(zé)任公司住所地，故原審裁定認(rèn)定該地為本案合同履行地，依據(jù)充分，并無(wú)不當(dāng)”

”

鑒于最高院在這一問(wèn)題上未形成統(tǒng)一裁判規(guī)則，且當(dāng)前絕大多數(shù)的案件均在基層人民法院，為了案件能夠順利立案，建議權(quán)利人根據(jù)自身的訴請(qǐng)情況，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未約定管轄之情形下，如果希望能夠在公司住所地法院管轄，可以考慮將公司列為共同被告，協(xié)助辦理股權(quán)變更登記等手續(xù)，以便管轄地在公司所在地。或者請(qǐng)求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股東資格，則依據(jù)《民訴法》第二十七條由公司住所地法院管轄。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件如何確定管轄法院

1.認(rèn)為按照合同糾紛確立管轄所涉主要條文：

《民事訴訟法》第二十二條 第二款 對(duì)法人或者其他組織提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄。

《民事訴訟法》第二十四條 因合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者合同履行地人民法院管轄。

2. 認(rèn)為屬于與公司有關(guān)訴訟適用特殊管轄所涉主要條文：

《民事訴訟法》第二十七條 因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第二十二條 因股東名冊(cè)記載、請(qǐng)求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十七條規(guī)定確定管轄。

《最高人民法院新民事案件案由規(guī)定理解與適用》(下)中有如下表述：“因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛提起的訴訟，原則上由公司住所地人民法院管轄。”(第八部分，二十一章 <與公司有關(guān)的糾紛> [ 第750頁(yè) 269. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛 ] )

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同發(fā)生爭(zhēng)議的地域管轄問(wèn)題

《民事訴訟法》第二十六規(guī)定：“因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。”雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛作為最高人民法院《民事案件案由規(guī)定》第二十一條“與公司有關(guān)的糾紛”的子案由予以規(guī)定，但并不是所有與公司有關(guān)的糾紛均需根據(jù)《民事訴訟法》第二十六條來(lái)確定管轄。該條是關(guān)于公司訴訟案件特殊地域管轄的規(guī)定，并非所有與公司有關(guān)的訴訟都屬于公司訴訟。《最高人民法院關(guān)于適用的解釋》第二十二條規(guī)定：“因股東名冊(cè)記載、請(qǐng)求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條規(guī)定確定管轄。”可見(jiàn)，《民事訴訟法》第二十六條規(guī)范的公司訴訟，主要是指有關(guān)公司的設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、公司解散等公司組織行為的訴訟。

在僅僅起訴支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情況下，是否可以約定管轄?

觀點(diǎn)1：可以約定管轄

理由是給付之訴不具有組織法上糾紛的性質(zhì)。

《民訴法解釋理解與適用》認(rèn)為：

并非所有與公司有關(guān)的訴訟都屬于公司訴訟，也并非所有與公司有關(guān)的訴訟都適用本條的規(guī)定，由公司住所地人民法院管轄。

例如，公司股東與股東之間的出資違約責(zé)任訴訟、股權(quán)轉(zhuǎn)讓訴訟及公司與股東之間的出資糾紛等，屬于具有給付之訴性質(zhì)的訴訟。

該類訴訟雖然或多或少牽涉公司，但或者屬于傳統(tǒng)的民事糾紛范疇，或者雖涉及公司法上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，但并不具有組織法上糾紛的性質(zhì)，也不涉及多項(xiàng)法律關(guān)系，因此，可以適用一般的民事訴訟程序進(jìn)行受理和裁判。

觀點(diǎn)2：應(yīng)當(dāng)專屬管轄，約定管轄無(wú)效

《新民事案件案由規(guī)定理解與適用》認(rèn)為：

根據(jù)《民事訴訟法》第26條、《民事訴訟法解釋》第3條的規(guī)定，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛提起的訴訟，原則上由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。公司辦事機(jī)構(gòu)不明確的，由其注冊(cè)地或者登記地人民法院管轄。

同為最高人民法院的官方出版物，出現(xiàn)截然相反的觀點(diǎn)。

筆者同意觀點(diǎn)一，因?yàn)槊袷略V訟法27條、民訴法解釋22條已經(jīng)明確了專屬管轄的具體類型，雖然民訴法解釋22條有一個(gè)“等”字，但列舉的糾紛類型均是組織法意義上的糾紛。

實(shí)踐中的案例也支持觀點(diǎn)一，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛(不同時(shí)交叉涉及明確為專屬管轄的)可以約定管轄。

1)在深圳市福田區(qū)人民法院(2023)粵0304民初29502號(hào)一案中，原告起訴被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，目標(biāo)公司住所地在南山區(qū)，原告住所地在羅湖區(qū)。

法院認(rèn)為：

根據(jù)《民事訴訟法》第三十五條規(guī)定：“合同或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛的當(dāng)事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標(biāo)的物所在地等與爭(zhēng)議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民法院管轄，但不得違反本法對(duì)級(jí)別管轄和專屬管轄的規(guī)定。”

本案原告(甲方)與被告(乙方)簽訂的涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第九條約定：“凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，向甲方所在地人民法院起訴。”

本案原告的住所地位于深圳市羅湖區(qū)，故根據(jù)雙方協(xié)議中關(guān)于管轄協(xié)議的約定內(nèi)容及上述法律規(guī)定，本案應(yīng)由原告的住所地人民法院管轄，本案應(yīng)移送至深圳市羅湖區(qū)人民法院處理。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛之管轄權(quán)認(rèn)定規(guī)則

管轄法院選定規(guī)則

1、適用普通管轄原則選定管轄法院

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛是合同糾紛的一種，基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同產(chǎn)生的糾紛，可選擇被告所在地或者合同履行地人民法院管轄。

2、適用約定管轄原則選定管轄法院

當(dāng)事人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中有明確約定的具體管轄法院且條款有效的，或當(dāng)事人該合同產(chǎn)生糾紛后另行協(xié)議明確約定具體管轄法院且有效的，選定該合同約定的人民法院管轄。

若股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定管轄法院條款不明確不具體或無(wú)效的，則適有普通管轄原則來(lái)選定管轄法院。

3、適用特別管轄原則選定管轄法院

基于法律的特別規(guī)定，與破產(chǎn)企業(yè)有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，必須向受理企業(yè)破產(chǎn)申請(qǐng)的人民法院管轄。

基于國(guó)家主權(quán)原則，對(duì)于特定的涉外公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，人民法院依我國(guó)法律專屬管轄規(guī)定對(duì)該糾紛享有司法管轄權(quán)。

司法實(shí)操痛點(diǎn)tips

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未約定管轄法院又未實(shí)際履行，且合同雙方當(dāng)事人都不在合同履行地的，選定被告所在地人民法院管轄。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛未約定管轄法院，該合同糾紛僅涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款給付相關(guān)訴請(qǐng)的，接收貨幣一方為合同履行地，可選定接收貨幣一方所在地人民法院管轄。

3、即使股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的管轄法院條款明確、具體、有效，如果涉及到破產(chǎn)企業(yè)的，也不適用約定管轄，由受理企業(yè)破產(chǎn)申請(qǐng)的人民法院專屬管轄。

4、即使涉外股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定管轄條款明確、具體，如果涉及到我國(guó)境內(nèi)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同、中外合作勘探開(kāi)發(fā)自然資源合同發(fā)生糾紛提起的訴訟，則選擇外國(guó)法院管轄的條款無(wú)效(仲裁條款除外)，我國(guó)法院享有專屬司法管轄權(quán)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛不適用特殊地域管轄

一提到與公司有關(guān)的糾紛，多數(shù)人的本能反應(yīng)是公司住所地人民法院管轄，畢竟總感覺(jué)“與公司有關(guān)糾紛”當(dāng)然應(yīng)由公司住所地人民法院關(guān)系;其實(shí)，這是一種誤解，并非所有與公司有關(guān)的糾紛均由公司住所地人民法院管轄。

《民事訴訟法》第二十六條：“因公司設(shè)立、確認(rèn)股東資格、分配利潤(rùn)、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地人民法院管轄。”《民事訴訟法司法解釋》第二十二條：“因股東名冊(cè)記載、請(qǐng)求變更公司登記、股東知情權(quán)、公司決議、公司合并、公司分立、公司減資、公司增資等糾紛提起的訴訟，依照民事訴訟法第二十六條規(guī)定確定管轄。” 按照最高院生效判決的觀點(diǎn)，《民事訴訟法》第二十六條所涉“公司訴訟”主要是關(guān)涉公司的組織法性質(zhì)的訴訟，存在與公司組織相關(guān)的多數(shù)利害關(guān)系人，涉及多數(shù)利害關(guān)系人的多項(xiàng)法律關(guān)系的變動(dòng)，且勝訴判決往往產(chǎn)生對(duì)世效力。

由此可見(jiàn)，與公司有關(guān)的糾紛案件的管轄中，僅部分“公司組織行為”的訴訟由公司住所地人民法院管轄，其余糾紛包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛并不在此之列。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛不適用《民事訴訟法》第二十六條的規(guī)定，而應(yīng)適用《民事訴訟法》第二十三條之規(guī)定確定管轄。

需要特別說(shuō)明的是，上述《公司法》第二十六條規(guī)定的四類糾紛為特殊地域管轄，但不屬于專屬管轄;換而言之，民事訴訟法所規(guī)定的特殊地域管轄條款并不排除當(dāng)事人的協(xié)議管轄約定，當(dāng)事人對(duì)于爭(zhēng)議解決方式有約定的從其約定，無(wú)約定或者約定不具有可操作性則的依照該法律規(guī)定予以確定案件的管轄法院。