侵犯股東優先購買權的股權轉讓糾紛訴訟指引

一、侵犯股東優先購買權的股權轉讓糾紛訴訟概述

股東優先購買權是指股東享有的在同等條件下優先購買其他股東擬轉讓股權的權利,是有限責任公司股東特有的一種法定權利。我國公司法之所以規定有限責任公司股東享有優先購買權,其立法本意一方面在于保證有限責任公司原股東對公司的控制權,另一方面在于保障有限責任公司的人合性和封閉性,維護公司內部信賴關系。因此,股東將股權轉讓給股東以外的人應當經公司其他股東過半數同意,同時應保證其他股東的優先購買權。然而在實踐中,中小企業股東在轉讓股權時,往往忽視甚至惡意侵犯其他股東的優先購買權,涉及股東優先購買權的糾紛頻繁發生,造成股權交易的極大風險。

二、常見法律問題

(一)侵犯股東優先購買權的表現形式

1、侵害其他股東的同意權

A、實踐中常見情形:未通知其他股東、發了快遞通知但是被拒收、通知上沒有詳細寫明股權轉讓的具體條件(如轉讓股權數量、價格、支付方式、支付期限等)。

B、法律規定:

《公司法》第七十一條第二款:“股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。”

《最高人民法院關于適用

若干問題的規定(四)》(2020修正)第十七條第一、二款:“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權,應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓,不同意的股東不購買的,人民法院應當認定視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的,人民法院應當予以支持。”

2、以欺詐、惡意串通手段損害其他股東的優先購買權

實踐中常見情形:

(1)轉讓股東通知其他股東的“同等條件”與真實條件不一致,如虛報股權轉讓價款、附加其他限制性轉讓條件,從而使其他股東無法滿足其條件。

(2)在其他股東表示行使優先購買權后,轉讓方濫用后悔權,反復多次地變更交易條件或與受讓方簽訂虛假的補充協議

(3)先將極低比例股權高價轉讓給外部人,受讓人取得股東身份后再以股權內部轉讓程序受讓剩余股權,借以規避其他股東的優先購買權。

3、其他侵害情形

比如:

(1)第三人委托公司股東代持股份,隱名收購其他股東股權

(2)通過控股目標公司股東的母公司,間接收購目標公司股權

(二)受侵害股東提起股權轉讓糾紛常見法律問題

1、訴訟時效

自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內,或者自股權變更登記之日起超過一年。

法律規定:《最高人民法院關于適用

若干問題的規定(四)》(2020修正)第二十一條第一款:“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權,未就其股權轉讓事項征求其他股東意見,或者以欺詐、惡意串通等手段,損害其他股東優先購買權,其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的,人民法院應當予以支持,但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張,或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。”

2、訴訟主體及訴訟請求

(1)訴訟主體及訴訟請求的確定

A、轉讓未通知其他股東或未經其他股東同意,已經與第三人簽訂了股權轉讓協議,但尚未進行股權變更登記。

訴訟主體:原告為受侵害股東,被告為轉讓人、受讓人。

訴訟請求:要求行使優先購買權,并且按同等條件購買擬轉讓股權。

B、轉讓未通知其他股東或未經其他股東同意,已經與第三人簽訂了股權轉讓協議,已經進行股權變更登記。

訴訟主體:原告為受侵害股東,被告為轉讓人、受讓人、公司。

訴訟請求:要求行使優先購買權,并且按同等條件購買擬轉讓股權、要求公司辦理撤銷工商變更登記手續。

(2)注意事項

受侵害股東起訴時在提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求的同時,需同時主張按照同等條件購買轉讓股權,否則將面臨敗訴的法律后果。

法律規定:《最高人民法院關于適用

若干問題的規定(四)》(2020修正)第二十一條第二款:“前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求,未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的,人民法院不予支持,但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權,請求損害賠償的除外。”

(3)“同等條件”的認定

A、法律規定

《最高人民法院關于適用

若干問題的規定(四)》(2020修正)第二十一條:“人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件”時,應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。”

B、實踐中考量的因素

a)股權轉讓數量:從司法實踐來看,考慮到控制權等溢價,整體轉讓股權的價值可能遠超過部分轉讓的比例等情形,司法實踐中傾向于認為,其他股東以相同的股權轉讓數量主張受讓股權是以同等條件行使優先購買權的重要因素。

b)價格:實踐中,考慮到交易條件往往附加其他優惠條件,因此認定轉讓價格是否屬于同等條件范圍內往往還需綜合其他條件進行判斷。

c)支付方式:原則上其他股東有權按照轉讓股東和第三人的支付方式行使優先購買權,如銀行承兌VS現金支付;分期付款VS一次性支付等。

d)支付期限: 原則上其他股東行使優先購買權的支付期限應當不晚于第三人的支付期限。但是,如果轉讓股東和第三人約定明顯不合理的較短期限,人民法院也應當根據股權轉讓款的金額大小,其他股東支付能力的強弱來綜合判斷支付期限。

e)違約責任:較重的違約責任VS較輕的違約責任

f)其他因素:向目標公司提供無息或低息貸款、某種交易機會、銷售渠道、公司經營發展所必須的技術秘密、承諾承擔部分債務、向公司進行增資擴股等。

3、股權轉讓協議的效力認定

(1)無其他影響合同效力事由的股權轉讓合同

在《全國法院民商事審判工作會議紀要》(出臺之前,全國法院對于侵犯股東優先股買權的股權轉讓合同的效力認定并沒有統一的裁判標準。《公司法》及《最高人民法院關于適用

若干問題的規定(四)》雖強調了保護股東優先購買權,但對侵害股東優先購買權的股權轉讓合同效力均未作出明確規定。為統一裁判標準,《全國法院民商事審判工作會議紀要》(明確規定了侵犯優先購買權的股權轉讓合同如無其他影響合同效力的事由,應當認定有效。

法律規定:《全國法院民商事審判工作會議紀要》(第九條:“審判實踐中,部分人民法院對公司法司法解釋(四)第21條規定的理解存在偏差,往往以保護其他股東的優先購買權為由認定股權轉讓合同無效。準確理解該條規定,既要注意保護其他股東的優先購買權,也要注意保護股東以外的股權受讓人的合法權益,正確認定有限責任公司的股東與股東以外的股權受讓人訂立的股權轉讓合同的效力。一方面,其他股東依法享有優先購買權,在其主張按照股權轉讓合同約定的同等條件購買股權的情況下,應當支持其訴訟請求,除非出現該條第1款規定的情形。另一方面,為保護股東以外的股權受讓人的合法權益,股權轉讓合同如無其他影響合同效力的事由,應當認定有效”

(2)存在其他影響合同效力事由的股權轉讓合同

此種情形主要適用《民法典》中關于合同效力的相關規定,在此不做贅述。

(三)受讓人提起股權轉讓糾紛常見法律問題

(1)股權轉讓協議有效,但是因為其他股東行使優先購買權,導致股權轉讓協議無法履行,受讓人可以請求轉讓股東承擔違約責任。

法律規定:《全國法院民商事審判工作會議紀要》(第九條:“其他股東行使優先購買權的,雖然股東以外的股權受讓人關于繼續履行股權轉讓合同的請求不能得到支持,但不影響其依約請求轉讓股東承擔相應的違約責任。”

(2)股權轉讓協議存在其他無效、被撤銷等情形,可依據《民法典》第157跳的規定主張權利。

法律規定:《民法典》第157條:“民事法律行為無效、被撤銷或者確定不發生效力后,行為人因該行為取得的財產,應當予以返還;不能返還或者沒有必要返還的,應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方由此所受到的損失;各方都有過錯的,應當各自承擔相應的責任。法律另有規定的,依照其規定。”

三、典型案例索引和裁判要旨

(一)案例來源:寧夏回族自治區高級人民法院(2020)寧民申99號案

裁判日期爭議焦點:原告主張股權轉讓協議無效的訴訟請求是否應當支持。

裁判要旨:1、根據《中華人民共和國公司法》第七十一條第二款規定:“股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓”,該條并未規定如轉讓股東違反規定,則股權轉讓合同無效,李某作為天神寶公司的股東未經上述程序向股東以外的人轉讓股權與股權轉讓協議的效力無涉。2、楊某關于李某是在任某1的脅迫下擅自轉讓股權的主張也未提交證據予以證明。根據最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(四)第二十一條第一款規定:“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權,未就其股權轉讓事項征求其他股東意見,或者以欺詐、惡意串通等手段,損害其他股東優先購買權,其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的,人民法院應當予以支持,但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張,或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。”第二款規定:“前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求,未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的,人民法院不予支持,但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權,請求損害賠償的除外”,楊某提出的訴訟請求是確認李某與任某1之間股權轉讓協議無效,未同時主張按照同等條件購買轉讓股權,原審法院對楊某的訴訟請求不予支持并無不當。

(二)案例來源:河北省石家莊市中級人民法院(2020)冀01民終216號案

裁判日期爭議焦點:1、股權轉讓協議的效力;2、原告主張優先購買權是否應當支持。

裁判要旨:一審法院經審理認為股權轉讓協議無效,并支持了原告提出的優先購買權的訴請。二審法院經審理后,認為:1、被告僅提交了《律師調查筆錄》以及快遞單證明其履行了通知義務,但是《律師調查令》屬于證言形式,在沒有其他證據相佐證的情況下,不足以證明被告向原告履行了出賣涉案股權的通知義務。關于被告通過快遞方式向原告發送的函件,該快遞并未妥投,而是被退回,故被告稱其以快遞方式向原告發函履行了通知義務的主張,依法不能成立。基此,依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(四)》第十七條第一款規定,被告提交的證據不足以證明其就涉案轉讓股權向原告履行了通知義務。但被告是否向原告履行了通知義務、轉讓的涉案股份是否辦理了相關登記,并不影響涉案意向書的效力問題。2、二審中,原審原告的上訴請求是

對原審被告向第三人出售的育英中學股份按16053332元的同等條件購買。而根據原審被告與第三人簽訂的《晉州市育英中學股權轉讓意向書》的約定內容,除第三條約定涉案股權轉讓價款為16053332元外,第四條還對付款方式進行了約定,尤其是第五條約定“本意向自甲方收到乙方首期轉讓款之日起生效。生效之日起前推至2016年6月20日期間的學校債務歸甲方負責承擔,2016年6月20日以前的債務由雙方共同協商解決。”也就是說,原審被告向第三人轉讓的育英中學的股份,除約定了股份轉讓款16053332元外,還就付款方式以及育英中學的相關債務承擔進行了約定。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(四)》第十八條規定,“人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的‘同等條件’時,應當綜合考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。”現原審原告僅以16053332元價格對涉案股份主張行使股東優先購買權,原審原告的該購買條件與原審被告、第三人簽訂的《晉州市育英中學股權轉讓意向書》所約定的股份轉讓條件,不屬于“同等條件”,不符合上述法律規定,故原審原告要求對涉案股份行使優先購買權的主張,依法不能成立,本院依法不予支持。

(三)案件來源:廣東省佛山市中級人民法院(2018)粵06民終7395號案

裁判日期爭議焦點:1、被告是否已履行通知其他股東征求同意義務;2、原告就涉案股權在同等條件下是否享有優先購買權。

裁判宗旨:1、林志超在向股東以外的人轉讓股權之前,應就其股權轉讓事項通知朱永紅并征求同意,此既是林志超約定義務,亦是其法定義務。雖然林志超曾將《關于對同業公司中林志超擁有的51%股權及投資的處分轉讓告知書》通過郵政快遞的方式向朱永紅寄送,但朱永紅并未收取該郵件。鐘兆基主張朱永紅拒收該快遞即視為已通知,既無約定依據亦無法定依據,顯然不能成立。鐘兆基又主張在朱永紅拒收快遞后,林志超于2016年7月1日打電話告知了朱永紅股權轉讓的相關事宜,但未就此舉證證明,依法應承擔舉證不能的不利后果。據此,林志超在向鐘兆基轉讓案涉股權之前,就其股權轉讓事項未以能夠確認收悉的合理方式通知朱永紅并征求其同意。2、首先,如上所述,林志超未就同業公司股權轉讓事項通知朱永紅并征求同意,損害了朱永紅的優先購買權。現朱永紅請求按林志超與鐘兆基簽訂的案涉股權轉讓合同在同等條件下行使優先購買權,受讓林志超轉讓的同業公司51%股權,符合《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(四)》第二十一條的規定,應當予以支持。鐘兆基主張林志超可依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(四)》第二十條的規定,不再轉讓同業公司51%的股權。因適用該條文的前提條件是轉讓股東在向股東以外的人轉讓股權前,就其股權轉讓事項依法以書面或其他能夠確認收悉的合理方式向其他股東履行了通知義務。但本案中,林志超并未向同業公司的股東朱永紅履行通知義務,即將案涉股權轉讓予鐘兆基,故本案不適用該條文。

股權移交怎么處理

股權轉讓應作以下處理如下：

1、內部轉讓的，由雙方訂立轉讓協議，并辦理變更登記即可，但章程另有規定的，按照章程處理;

2、外部轉讓的，應當發布轉讓通知、召開股東大會、訂立轉讓協議、辦理變更登記、修改公司章程等。

公司股權轉讓給個人辦理流程是什么?

公司股權轉讓給個人辦理流程是：

1、股權轉讓雙方簽訂股權轉讓協議，需符合公司章程和法律的規定;

2、公司簽發新的出資證明書，修改公司章程和股東名冊;

3、到公司登記機關辦理股東變更登記。

綜上所述，股權轉讓的處理辦法：如果股東是轉讓給其他股東的，則雙方協商一致即可;如果是轉讓給股東以外的第三人，則要書面通知其他股東，并經其他股東過半數以上的同意。

【法律依據】：

《中華人民共和國公司法》第七十一條

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第七十二條

人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

公司發生股權糾紛怎么處理?

法律分析：

1、股權轉讓雙方之間的糾紛應列合同的相對人為被告，涉及到公司利益的，應列公司為第三人。

2、涉及其他股東優先購買權的訴訟糾紛應列出讓股權的股東為被告，公司為第三人，涉及其他的股東利益，一并追加為第三人。

3、瑕疵出資股權轉讓引起的糾紛若是股權受讓方明知出讓方出資存在瑕疵仍受讓的，對未按期足額的欠繳出資部分，債權人或者公司有權將股權受讓方列為被告，要求承擔連帶補充責任。若受讓方不知情，不應承擔責任，還可以將股權轉讓方列為被告，要求撤銷轉讓合同。

4、隱名股東或實際出資人轉讓股權引起的糾紛案件涉及到隱名股東與顯名股東糾紛時，一般應將顯名股東列為被告;涉及到隱名股東要求顯名時，將公司列為被告;涉及到與第三人時，第三人與顯名股東的糾紛，將顯名股東與公司列為共同被告。第三人與隱名股東，第三人應將隱名股東列為被告。

法律依據：《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定 》 第二十四條 有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無法律規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。

前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。

實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

股權轉讓如何處理?

科技的發展，也帶動著經濟的不斷發展。在多變的市場經濟中，企業也會帶來不少的挑戰。在這種情況下，企業的發展也會有好有壞，企業為了生存也會進行股權轉讓的操作。那股權轉讓怎么處理?股權轉讓的處理方法1、內部轉讓的，由雙方訂立轉讓協議，并辦理變更登記即可，但章程另有規定的，按照章程處理。2、外部轉讓的，應當發布轉讓通知、召開股東大會、訂立轉讓協議、辦理變更登記、修改公司章程等。股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。但是股權的轉讓，需要對股權進行變更，這期間需要進行一系列較為繁瑣的流程：1、前往工商局辦證大廳，找相關負責人領取《公司變更登記申請表》。2、填寫公司變更表格，并帶好相關資料到工商局進行營業執照的變更。3、填寫企業代碼證變更表格，到質量技術監督局進行組織機構代碼證的變更。4、持稅務變更單到稅務局變更稅務登記證。5、持銀行變更單到開戶行變更銀行信息。需要說到的是，變更過程中所填寫的表格，都需要加蓋公章。法律依據《中華人民共和國公司法》第七十一條：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

股權轉讓合同爭議用訴訟還是仲裁解決最好

各有利弊。

訴訟方式優點是訴訟費一般低于仲裁費，主審法官業務熟練，審理過程中更加重視調解，采取保全措施比較方便;對一審不服的還有二次上訴機會。仲裁方式優點是一裁終局，一般無需公告送達，執行一般由中級法院負責。

在適用法律方面法院會嚴格適用最高人民法院的司法解釋并遵循本省市高級法院的指導意見，仲裁主要 根據法律和行政法規判決;在裁判，仲裁庭更加重視合同和直接法律依據。

適用仲裁必須是在協議中有明確的仲裁約定或事后達成仲裁協議。

股權轉讓無效糾紛公司應作為被告還是原告?

法律主觀：

股權轉讓糾紛，公司能作為被告，但是也是分幾種情況的。

(一)股權轉讓雙方之間的糾紛,涉及到轉讓雙方之間的股權轉讓合同糾紛，如請求履行轉讓合同，請求支付股權轉讓款并賠償損失或支付違約金，或者請求解除轉讓合同，請求認定轉讓合同無效等等。這類糾紛主要適用合同法的有關規定進行處理，應列合同的相對人為被告，涉及到公司利益的，應列公司為第三人。

(二)涉及其他股東優先購買權的訴訟糾紛,這類糾紛需要結合《公司法》與《民法典》相關規定進行處理，應列出讓股權的股東為被告，公司為第三人，涉及其他的股東利益，一并追加為第三人。

(三)股權善意取得引發的糾紛案件,此類糾紛多產生于其他股東對于股權轉讓存在異議，一般是其他股東作為原告，而善意取得第三人與公司為被告。

(四)股權轉讓糾紛中涉及公司決議的糾紛案件,股權轉讓糾紛中涉及公司決議無效或撤銷，當事人起訴請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者請求撤銷上述決議的，應當列公司為被告，對決議涉及的相對利害關系人，可以列為共同被告或者第三人。

股權轉讓糾紛所適用的法律是《公司法》，最高人民法院《民事案件案由規定》在“第九部分與公司、證券、票據有關的民事糾紛”之“二十二、與公司有關的糾紛”項下列了一個第三級案由“248.股權轉讓糾紛”。,具體來說，股權轉讓糾紛是指股東之間、股東與非股東之間進行股權轉讓而發生的糾紛，包括有限責任公司的股權轉讓糾紛和股份有限公司的股權轉讓糾紛(即股份轉讓糾紛)兩種情況。有限責任公司兼具人合性和資合性，《公司法》對其股權轉讓作出了相關的強制性規定;股份有限公司是典型的資合性公司，其股權以自由轉讓為基本特征。實踐中，股權轉讓糾紛日益增多，尤其是有限責任公司的股權對外轉讓，因為《公司法》對其作出了較多的限制性規定，如轉讓時需經其他股東過半數同意、其他股東的優先購買權等，造成實踐中關于股權轉讓合同的效力、優先購買權等引發的糾紛不斷增多;此外，《公司法》還規定了公司在特定情形下應收購股東的股權，這類糾紛也有不斷增多的趨勢，因此，《民事案件案由規定》將股權轉讓糾紛列為第三級案由。,股權轉讓糾紛的起訴狀必須符合一般民事起訴狀的基本要求：首先，要有明確的被告，這里的明確是要能確定，如果是公司需要有公司全稱，工商登記信息，已經注銷的企業不能列為被告，假如被告是自然人，則需要有其身份信息，實踐中主要是身份證復印件、戶口本復印件或者公安機關打印的身份信息。其次，是訴訟請求必須明確，對于股權轉讓糾紛，其實質是股權的買賣合同糾紛，訴訟請求一般是要求繼續履行合同義務，配合辦理股權過戶手續，或者在對方不履行合同義務的情況下主張追究違約責任。最后，股權轉讓糾紛的起訴狀可以根據需要將涉案股權的公司列為第三人，因為轉讓的過程中會留有公司配合或參與的痕跡，對法院查明事實有幫助。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第七十一條

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;

不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;

 

協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。