公司變更前后的債權債務由誰承擔

一、公司形式上的變更

公司形式上的變更包括有公司名稱、住所、經營范圍、注冊資本、法定代表人等方面的變更。依據《公司法》、《工商登記管理辦法》等法律規定，公司可以修改公司章程，改變公司名稱、住所、經營范圍注冊資本、法定代表人等，對上述內容的變更均應當辦理變更登記，但上述內容的變更不影響公司變更登記之前的債權債務，仍由公司享有和承擔。不過，在變更登記后，公司應以書面形式告知公司的原債權人、債務人，以免造成誤解，帶來不必要的麻煩和糾紛。

此外，公司在變更法定代表人時需注意以下兩點問題：

1、法定代表人變更后的公司要承擔變更前公司的債權債務,即使新的法定代表人與前任法定代表人簽定了不承擔原債權債務和經濟糾紛,

但所簽協議僅為內部協議，對第三人沒有拘束力，不能對抗債權人。

2、前任法定代表人作為公司股東，若其出資不足或抽逃出資的，即使法定代表人變更，也需要在出資不足部分對變更前的公司債務承擔責任。

二、公司內容上的變更

1、公司組織形式變更

根據有關法律規定，公司組織形式的變更并不影響公司對其債務的承擔。

比如《公司法》第9條有明確規定：“有限責任公司和股份有限公司依法變更公司形式后，原公司的債權、債務由變更后的公司承繼。”公司依法變更其組織形式后，原公司不再存續，但原公司的債權、債務不會因為原公司的不在而自動消失。為了有效保護債權人的合法權益，從法律上確認公司變更組織形式后的債權、債務的歸屬，避免糾紛。

2、公司股東變更

無論股東是否變更，公司主體不變，公司的債權債務延續，對外還是由公司承擔責任和主張權利。在簽訂股權轉讓前，原股東應將公司的真實狀況告知新股東，并經雙方確認后簽訂股權轉讓協議。變更后債權債務即由新股東在其出資范圍內承擔。如變更后出現尚未告知的公司債務(如對外擔保責任、未在財務賬冊中體現的外欠款等)并造成公司損失的，新股東可追究原股東的違約責任。

原股東還可與新股東以內部協議約定債權債務的承擔方式，但是該協議僅對內有效，不能對抗第三人。

3、公司分立、合并

(1)公司分立

《民法通則》第四十四條第二款規定，企業法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。

《合同法》第九十條規定，當事人分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

《公司法》第一百七十六條規定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。同時，公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

綜上，有限責任公司分立的，分立前的債權債務一般由分立后的公司承擔連帶責任，公司不得以分立的方式逃避公司債務。

(2)公司合并

公司合并分為吸收合并與新設合并兩種方式，不管采用何種合并方式，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。在具體操作上，《公司法》第一百七十三條有明確規定：“公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”

公司經營范圍變更所需材料

公司變更經營范圍的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記，并提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

(2)公司股東會決議(主要載明同意公司變更經營范圍及修改公司章程);

若原公司章程的經營范圍用語為：“以公司登記機關核定的經營范圍為準”，則不需再提交股東會決議。

(3)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程;

(4)變更經營范圍涉及前置審批的，應當提交審批意見;

(5)公司營業執照正副本原件及公司章程復印件(需加蓋公司印章)。

公司轉讓前后債權債務怎么算

《中華人民共和國民法通則》第四十四條規定：“企業法人分立、合并或者其他重要事項變更，應當向登記機關辦理登記并公告。企業法人分立、合并，它的權利和義務由變更后的法人享有和承擔。”但企業的轉讓，如果該企業擁有債務的，應該先通知債權人，征求債權人的同意，如果債權人不同意的，應當由債務人提供擔保以后，方可轉讓，否則轉讓行為對債權人無效。

如果是公司股權的轉讓，一般情況下，公司無論怎么變更，其作為民事主體沒有改變，它需獨立對外承擔責任，新公司只是原公司的變更，必要時需要承擔它的債務。但是通常在股權轉讓時會對債務情況進行調查，并據此約定債務的承擔，股權轉讓時依據凈資產轉讓，否則由原股東對未披露的債務進行擔保。