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企業(yè)合并存續(xù)的債務(wù)如何分擔(dān)?

段建國律師2022.04.06670人閱讀
導(dǎo)讀:

債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。企業(yè)合并程序是企業(yè)合并的法定程序。②合并各方的董事會作出合并決議。④合并各方分別編制自己的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。⑥合并各方聯(lián)合發(fā)出合并通告。企業(yè)合并、分立等的行為,可能會損害到債權(quán)人的利益,故此在作出合并、分立的決定之后,需要按照一定的程序通知企業(yè)的債權(quán)人。通常對于企業(yè)合并來說,債務(wù)由合并后依舊存續(xù)的企業(yè)來承擔(dān),若是合并后原企業(yè)不存在了,則由新設(shè)立的企業(yè)承擔(dān)。

一、企業(yè)合并存續(xù)的債務(wù)如何分擔(dān)?

1、企業(yè)合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并在存的公司或新設(shè)的公司承續(xù)。

《公司法》【公司合并債權(quán)債務(wù)的承繼】公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

2、公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

3、公司合并協(xié)議是指合并雙方就合并條件及合并程序達(dá)成的合意。合并協(xié)議是公司合并的基礎(chǔ)和依據(jù),在公司合并中具有至關(guān)重要的作用。

二、企業(yè)合并的程序是怎樣的?

企業(yè)合并程序是企業(yè)合并的法定程序。主要包括:

①合并各方就合并的意向和有關(guān)事項進(jìn)行磋商。

②合并各方的董事會作出合并決議。

③合并各方締結(jié)合并契約。

④合并各方分別編制自己的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

⑤合并各方分別召開各自的股東會議,通過合并決議。

⑥合并各方聯(lián)合發(fā)出合并通告。有異議的債權(quán)人應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)提出其意見,要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。

⑦合并備案。即將各方由董事長、總經(jīng)理和董事會秘書代表公司簽署兩份合并文件,提交有關(guān)主管部門審核備案。

⑧召開公司合并報告會議(在吸收合并場合)或公司創(chuàng)立會議(在新設(shè)合并場合)。

⑨進(jìn)行存續(xù)公司或新設(shè)公司的重新注冊登記,被合并公司的解散登記。

企業(yè)合并、分立等的行為,可能會損害到債權(quán)人的利益,故此在作出合并、分立的決定之后,需要按照一定的程序通知企業(yè)的債權(quán)人。通常對于企業(yè)合并來說,債務(wù)由合并后依舊存續(xù)的企業(yè)來承擔(dān),若是合并后原企業(yè)不存在了,則由新設(shè)立的企業(yè)承擔(dān)。

聲明:該作品系作者結(jié)合法律法規(guī),政府官網(wǎng)及互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)知識整合,如若內(nèi)容錯誤,請通過 【投訴】 功能聯(lián)系刪除
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  • 企業(yè)應(yīng)當(dāng)對合并前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。對于企業(yè)合并的情形,由合并后的企業(yè)履行償還債務(wù)的義務(wù)。當(dāng)事人訂立合同后分立的,除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外,由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán),承擔(dān)連帶債務(wù)。法律依據(jù):《公司法》第一百七十三條公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百七十四條公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
  • 公司合并之后債務(wù)如何處理

    黃東潔律師

    北京市元甲律師事務(wù)所

    黃東潔

    公司合并之后債務(wù)如何處理

    內(nèi)容:公司合并之后債務(wù)會如何處理吸收合并中被吸收的企業(yè)債務(wù)由存續(xù)企業(yè)承擔(dān),新設(shè)合并中合并的一方的債務(wù)由新設(shè)企業(yè)承擔(dān)。與吸收合并相比,新設(shè)合并中的股東都是新股東,如果合并各方均是股份公司,通常通過各方協(xié)議相互折算股份價值,交換持股實現(xiàn)新設(shè)合并,比如康柏與惠普的合并。對于新設(shè)合并,司法解釋沒有規(guī)定在債務(wù)承擔(dān)原則上的例外,即不能類推適用司法解釋在吸收合并上規(guī)定的例外。避稅也是企業(yè)合并的另一好處。那么公司合并之后債務(wù)如何處理。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關(guān)知識,希望能幫助大家。

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  • 企業(yè)更名后原債權(quán)債務(wù)是否繼承

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    北京市元甲律師事務(wù)所

    張旭

    企業(yè)更名后原債權(quán)債務(wù)是否繼承

    內(nèi)容:企業(yè)更名后原債權(quán)債務(wù)是否繼承依據(jù)我國相關(guān)法律的規(guī)定企業(yè)的名稱變更后并不影響侵權(quán)債務(wù)的承擔(dān)企業(yè)原債權(quán)債務(wù)是變更名稱后的企業(yè)繼承的。中華人民共和國公司法第一百七十四條公司合并時合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。中華人民共和國民法典第五百三十二條當(dāng)事人變化對合同履行的影響合同生效后當(dāng)事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負(fù)責(zé)人、承辦人的變動而不履行合同義務(wù)。有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件在提交復(fù)印件的同時應(yīng)當(dāng)出示原件。那么企業(yè)更名后原債權(quán)債務(wù)是否繼承。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關(guān)知識,希望能幫助大家。

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  • 企業(yè)合并重組后的債務(wù)如何承擔(dān)

    楊一凡律師

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    企業(yè)合并重組后的債務(wù)如何承擔(dān)

    內(nèi)容:企業(yè)合并重組后的債務(wù)如何承擔(dān)企業(yè)兼并包括吸收型兼并、新設(shè)型兼并、收購控股型兼并。但是企業(yè)進(jìn)行吸收兼并時參照公司法的有關(guān)規(guī)定公告通知了債權(quán)人如果債權(quán)人在公告期內(nèi)申報了被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或遺漏的債務(wù)則應(yīng)由兼并方對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任兼并方可向被兼并企業(yè)資產(chǎn)管理人(出資人)追償如果債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人隱瞞或遺漏的債務(wù)則應(yīng)由被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任兼并企業(yè)不承擔(dān)責(zé)任。新設(shè)型企業(yè)兼并原企業(yè)債務(wù)已隨企業(yè)資產(chǎn)重組變動故應(yīng)由新設(shè)合并后的企業(yè)法人承擔(dān)。那么企業(yè)合并重組后的債務(wù)如何承擔(dān)。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關(guān)知識,希望能幫助大家。

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  • 企業(yè)合并和分立的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移

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    許瑞林

    企業(yè)合并和分立的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移

    內(nèi)容:企業(yè)合并和分立的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移企業(yè)合并是指原存的兩個或兩個以上的企業(yè)合并為一個企業(yè)。合同法第90條規(guī)定“當(dāng)事人訂立合同后合并的由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利履行合同義務(wù)。當(dāng)事人訂立合同后分立的除債權(quán)人和債務(wù)人另有約定的以外由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)承擔(dān)連帶債務(wù)。”企業(yè)合并后原企業(yè)債權(quán)債務(wù)的移轉(zhuǎn)依合并后企業(yè)的通知或者公告發(fā)生效力不需取得相對人的同意。可見撤銷權(quán)與變更權(quán)在順序上合同法規(guī)定以變更權(quán)優(yōu)先。那么企業(yè)合并和分立的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關(guān)知識,希望能幫助大家。

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  • 企業(yè)間轉(zhuǎn)讓債務(wù)屬于什么行為

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    企業(yè)間轉(zhuǎn)讓債務(wù)屬于什么行為

    內(nèi)容:企業(yè)間轉(zhuǎn)讓債務(wù)屬于什么行為企業(yè)之間的債務(wù)轉(zhuǎn)讓要看是否符合法律的規(guī)定,在符合法律規(guī)定的情況下屬于一般的民事行為,如果是惡意轉(zhuǎn)讓債務(wù)的,屬于逃避債務(wù)的行為。但公司合并發(fā)生的財產(chǎn)移,其性質(zhì)與合同之債的轉(zhuǎn)讓不同,在合并過程中,被吸收公司的全部積極財產(chǎn)和消極財產(chǎn)(債務(wù))均轉(zhuǎn)移于存續(xù)公司,這在民法上稱為財產(chǎn)的概括承受。那么企業(yè)間轉(zhuǎn)讓債務(wù)屬于什么行為。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關(guān)知識,希望能幫助大家。

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    內(nèi)容:企業(yè)兼并后原有債務(wù)如何承擔(dān)《公司法》第174條規(guī)定:“公司合并時,合并各方的債權(quán)、債務(wù),應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。”但是企業(yè)進(jìn)行吸收兼并時參照公司法的有關(guān)規(guī)定公告通知了債權(quán)人,如果債權(quán)人在公告期內(nèi)申報了被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人(出資人)隱瞞或遺漏的債務(wù),則應(yīng)由兼并方對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,兼并方可向被兼并企業(yè)資產(chǎn)管理人(出資人)追償;如果債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人隱瞞或遺漏的債務(wù),則應(yīng)由被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人對該債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,兼并企業(yè)不承擔(dān)責(zé)任。那么企業(yè)兼并后原有債務(wù)如何承擔(dān)。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關(guān)知識,希望能幫助大家。

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  • 合并之后的公司債務(wù)如何處理以及注意事項

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    內(nèi)容:吸收合并中被吸收的公司債務(wù)由存續(xù)企業(yè)承擔(dān),司法解釋第31條作了規(guī)定,新設(shè)合并中合并的方的債務(wù)由新設(shè)企業(yè)承擔(dān),這是本條解釋的規(guī)定。與吸收合并相比,新設(shè)合并中的股東都是新股東,如果合并各方均是股份公司,通常通過各方協(xié)議相互折算股份價值,交換持股實現(xiàn)新設(shè)合并。需要注意的問題:1、與吸收合并不同的是,新設(shè)合并沒有規(guī)定與司法解釋第32條相同的債務(wù)轉(zhuǎn)移原則的例外,因此在司法實踐中要特別避免以司法解釋第32條免除新設(shè)合并中隱瞞或者遺漏的債務(wù)。那么合并之后的公司債務(wù)如何處理以及注意事項。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關(guān)知識,希望能幫助大家。

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  • 企業(yè)是否應(yīng)當(dāng)對合并前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

    陳明月律師

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    內(nèi)容:企業(yè)是否應(yīng)當(dāng)對合并前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任雖合法的借貸關(guān)系受法律保護(hù)但由于A公司已同意承擔(dān)的債務(wù)管理公司涵蓋管理公司C公司密封不能反映管理行為的公司在借款證承擔(dān)公司債務(wù)管理使公司的管理不應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任的債務(wù)。具體案例簡介如下所述2012年3月6日2012年3月11日2012年3月18日2012年5月14日A公司四次向李某借款共計340000元約定利率為5個月A公司向李某出具借條。那么企業(yè)是否應(yīng)當(dāng)對合并前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關(guān)知識,希望能幫助大家。

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  • 合伙企業(yè)及其合伙人如何清償債務(wù)

    李孟陽律師

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    合伙企業(yè)及其合伙人如何清償債務(wù)

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    擅長:合同糾紛、債權(quán)債務(wù)、建設(shè)工程

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  • 新設(shè)合并企業(yè)的債務(wù)怎么承擔(dān)

    張蕓律師

    北京市元甲律師事務(wù)所

    張蕓

    新設(shè)合并企業(yè)的債務(wù)怎么承擔(dān)

    內(nèi)容:新設(shè)合并企業(yè)的債務(wù)怎么承擔(dān)企業(yè)新設(shè)合并指復(fù)數(shù)企業(yè)合并為一個企業(yè)合并各方均喪失獨立法人資格新設(shè)合并的結(jié)果是新設(shè)企業(yè)成立原合并各方持有新設(shè)企業(yè)的股權(quán)合并各方的資產(chǎn)包括負(fù)債并入新設(shè)企業(yè)合并各方的股東成為新設(shè)企業(yè)的股東。對于新設(shè)合并司法解釋沒有規(guī)定在債務(wù)承擔(dān)原則上的例外即不能類推適用司法解釋在吸收合并上規(guī)定的例外。那么新設(shè)合并企業(yè)的債務(wù)怎么承擔(dān)。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關(guān)知識,希望能幫助大家。

    張蕓律師
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  • 馮清琴律師

    主任律師
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    擅長:債權(quán)債務(wù)、建設(shè)工程、合同糾紛

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  • 吸收合并是否屬于債務(wù)重組

    張嘉娛律師

    北京天用律師事務(wù)所

    張嘉娛

    吸收合并是否屬于債務(wù)重組

    內(nèi)容:吸收合并涉及債務(wù)處理,原則上適用《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定中的司法解釋》第三十一條規(guī)定的原則,但也存在例外,本條規(guī)定即是此種情形。吸收合并后,被合并企業(yè)消滅,并且屬于不必清算即可發(fā)生的消滅,所以被合并企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)概括性向吸收企業(yè)轉(zhuǎn)移。(二)合并程序中當(dāng)事人履行了合并公示的要求,啟動了債權(quán)人保護(hù)程序,但債權(quán)人在合并程序中未申報權(quán)利,隱瞞或者遺漏債務(wù)始終處于未披露狀況的,作為體外情況,司法解釋規(guī)定存續(xù)的企業(yè)作為兼并方不承擔(dān)該部分債務(wù)。那么吸收合并是否屬于債務(wù)重組。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關(guān)知識,希望能幫助大家。

    張嘉娛律師
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  • 邢穎律師

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    擅長:合同糾紛、建設(shè)工程、民間借貸、交通事故

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  • 公司轉(zhuǎn)讓原來企業(yè)債權(quán)債務(wù)如何處理

    林艷英律師

    北京市元甲律師事務(wù)所

    林艷英

    公司轉(zhuǎn)讓原來企業(yè)債權(quán)債務(wù)如何處理

    內(nèi)容:公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第一百七十四條公司合并時合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。根據(jù)我國公司法和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定我國有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資一般要經(jīng)過以下程序1、股東會討論表決欲轉(zhuǎn)讓出資的股東向公司董事會提出轉(zhuǎn)讓出資的中請由董事會提交股東會討論表決。那么公司轉(zhuǎn)讓原來企業(yè)債權(quán)債務(wù)如何處理。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關(guān)知識,希望能幫助大家。

    林艷英律師
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  • 郭銘芝律師

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    擅長:建設(shè)工程、債權(quán)債務(wù)、交通事故、合同糾紛

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  • 企業(yè)合并后債務(wù)如何轉(zhuǎn)移

    元甲交通律師律師

    北京市元甲律師事務(wù)所

    元甲交通律師

    企業(yè)合并后債務(wù)如何轉(zhuǎn)移

    內(nèi)容:企業(yè)合并后債務(wù)應(yīng)如何來進(jìn)行轉(zhuǎn)移呢,原有的企業(yè)已經(jīng)很難再承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)責(zé)任,如果我們的債務(wù)人企業(yè)出現(xiàn)合并,那么該向誰討要債務(wù)呢?深圳追債人認(rèn)為,遇到這種情況,首先法律上是保護(hù)我們的債務(wù)權(quán)益的,對方企業(yè)即使合并后依然將由新的企業(yè)來承擔(dān)債務(wù),我們可以向合并后的企業(yè)索討相應(yīng)的債務(wù)。企業(yè)合并后債務(wù)討要的困難但是,對于這種企業(yè)合并后債務(wù)討要的情況,在實踐過程中必然出現(xiàn)很多的困難。一些合并后新成立的企業(yè)為了降低債務(wù)壓力,對一些債務(wù)肯定會采取拖延、否認(rèn)和拒絕清償?shù)膽B(tài)度,這也是必然會出現(xiàn)的情況。那么企業(yè)合并后債務(wù)如何轉(zhuǎn)移。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關(guān)知識,希望能幫助大家。

    元甲交通律師律師
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  • 李楠楠律師

    主任律師
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    擅長:交通事故

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  • 民法典中企業(yè)被吊銷法院能否判決其承擔(dān)債務(wù)

    陳宗瓊律師

    陳宗瓊

    民法典中企業(yè)被吊銷法院能否判決其承擔(dān)債務(wù)

    內(nèi)容:中華人民共和國民法典第六十條法人民事責(zé)任承擔(dān)法人以其全部財產(chǎn)獨立承擔(dān)民事責(zé)任。第六十九條法人解散的情形有下列情形之一的法人解散(一)法人章程規(guī)定的存續(xù)期間屆滿或者法人章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)(二)法人的權(quán)力機(jī)構(gòu)決議解散(三)因法人合并或者分立需要解散(四)法人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、登記證書被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(五)法律規(guī)定的其他情形。那么民法典中企業(yè)被吊銷法院能否判決其承擔(dān)債務(wù)。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關(guān)知識,希望能幫助大家。

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  • 崔玉君律師

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    擅長:債權(quán)債務(wù)、合同糾紛、民間借貸

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  • 企業(yè)合并存續(xù)的債務(wù)如何分擔(dān)?

    劉曉紅律師

    北京市元甲律師事務(wù)所

    劉曉紅

    企業(yè)合并存續(xù)的債務(wù)如何分擔(dān)?

    內(nèi)容:債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。企業(yè)合并程序是企業(yè)合并的法定程序。②合并各方的董事會作出合并決議。④合并各方分別編制自己的資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。⑥合并各方聯(lián)合發(fā)出合并通告。企業(yè)合并、分立等的行為,可能會損害到債權(quán)人的利益,故此在作出合并、分立的決定之后,需要按照一定的程序通知企業(yè)的債權(quán)人。通常對于企業(yè)合并來說,債務(wù)由合并后依舊存續(xù)的企業(yè)來承擔(dān),若是合并后原企業(yè)不存在了,則由新設(shè)立的企業(yè)承擔(dān)。

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  • 楊一凡律師

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    擅長:債權(quán)債務(wù)、合同糾紛、建設(shè)工程

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  • 楊一凡律師

    楊一凡律師 執(zhí)業(yè)認(rèn)證 平臺保障

    擅長:債權(quán)債務(wù)、合同糾紛、建設(shè)工程

    5.0分 服務(wù): 2人 好評: 131
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  • 李楠楠律師

    李楠楠律師 執(zhí)業(yè)認(rèn)證 平臺保障

    擅長:交通事故

    5.0分 服務(wù): 1400人 好評: 815
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  • 王熙律師

    王熙律師 執(zhí)業(yè)認(rèn)證 平臺保障

    擅長:債權(quán)債務(wù)、建設(shè)工程、民間借貸

    5.0分 服務(wù): 1941人 好評: 40
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  • 任冰峰律師

    任冰峰律師 執(zhí)業(yè)認(rèn)證 平臺保障

    擅長:建設(shè)工程、房產(chǎn)糾紛、債權(quán)債務(wù)、合同糾紛

    5.0分 服務(wù): 54人 好評: 804
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  • 張蕓律師

    張蕓律師 執(zhí)業(yè)認(rèn)證 平臺保障

    擅長:婚姻家庭

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段建國律師

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