新設合并企業的債務怎么承擔

導讀:
新設合并企業的債務怎么承擔企業新設合并指復數企業合并為一個企業合并各方均喪失獨立法人資格新設合并的結果是新設企業成立原合并各方持有新設企業的股權合并各方的資產包括負債并入新設企業合并各方的股東成為新設企業的股東。對于新設合并司法解釋沒有規定在債務承擔原則上的例外即不能類推適用司法解釋在吸收合并上規定的例外。那么新設合并企業的債務怎么承擔。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。
新設合并企業的債務怎么承擔企業新設合并指復數企業合并為一個企業合并各方均喪失獨立法人資格新設合并的結果是新設企業成立原合并各方持有新設企業的股權合并各方的資產包括負債并入新設企業合并各方的股東成為新設企業的股東。對于新設合并司法解釋沒有規定在債務承擔原則上的例外即不能類推適用司法解釋在吸收合并上規定的例外。關于新設合并企業的債務怎么承擔的法律問題,大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識,希望能幫助大家。
新設合并企業的債務怎么承擔
企業新設合并指復數企業合并為一個企業合并各方均喪失獨立法人資格新設合并的結果是新設企業成立原合并各方持有新設企業的股權合并各方的資產包括負債并入新設企業合并各方的股東成為新設企業的股東。
吸收合并中被吸收的企業債務由存續企業承擔。
需要注意的問題
1、與吸收合并不同的是新設合并沒有規定相同的債務轉移原則的例外因此在司法實踐中要特別避免以免除新設合并中隱瞞或者遺漏的債務。從合并的本質來說新設合并和吸收合并是相同應當適用相同規則來處理相同事情這可能是一些人不理解限制適用新設合并的理由。事實上對企業合并基本法律原則的例外本身就不能擴大適用作為例外規定司法解釋也需要司法實踐來檢驗其社會效果的優劣。而且司法解釋不具有法律的普遍適用性不宜按照法律適用的類推適用原則來適用司法解釋。對于新設合并司法解釋沒有規定在債務承擔原則上的例外即不能類推適用司法解釋在吸收合并上規定的例外。
2、新設合并雖然在債務承擔上不能有例外但也不排除合并后可能存在隱瞞或者遺漏債務的情況。如果出現這種情形在處理原則上應當和吸收合并一樣即合并各方重新協議確定合并事宜或者是重新確定合并比率或者是支付給未隱瞞或者遺漏債務的無辜企業股東金額即賠償無辜一方也可以向隱瞞或者遺漏債務方行使追償權。由于合并方隱瞞重大事項導致合并無法完成或者是合并被撤銷的情況也很常見即使是合并中止或者被撤銷有過錯一方也應當對無過錯方產生的損失承擔賠償責任。
公司合并是公司資產重組的重要方式之一它具有加速產業結構調整、優化社會資源配置和發揮規模經濟效益的巨大作用所以在市場經濟發達國家被普遍采用。不管是采用吸收合并還是新設合并只要能提高規模經濟水平、增強企業核心競爭力便可適應公司發展的需求。
公司新設合并的法律后果
1、新公司的設立
當公司采用新設合并后原合并的公司全部消滅成立了一個全新的公司該公司就是新設合并的法律后果新設立的公司應向公司登記機關辦理設立登記。
2、原有各個公司的解散
在新設合并的情況下合并的各方公司全部解散法人資格歸于消滅。消滅的公司應當向公司登記機關辦理注銷登記手續。
3、公司法律上的變更
公司新設合并后原有各個公司消滅新的公司設立必然會在注冊資本、組織機構、經營范圍以及經營方式等方面發生了重大變化。
4、新公司對合并前公司權利義務的概括承受
公司采取新設合并后原有各個公司的法人資格消滅公司解散。但是原有各個公司的財產和債權、債務并非隨著主體的消滅而消滅而是由合并后新設立的公司概括承受。




