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合并之后的公司債務如何處理以及注意事項
任冰峰律師2022.02.09961人閱讀
導讀：
吸收合并中被吸收的公司債務由存續(xù)企業(yè)承擔，司法解釋第31條作了規(guī)定，新設合并中合并的方的債務由新設企業(yè)承擔，這是本條解釋的規(guī)定。與吸收合并相比，新設合并中的股東都是新股東，如果合并各方均是股份公司，通常通過各方協(xié)議相互折算股份價值，交換持股實現(xiàn)新設合并。需要注意的問題：1、與吸收合并不同的是，新設合并沒有規(guī)定與司法解釋第32條相同的債務轉移原則的例外，因此在司法實踐中要特別避免以司法解釋第32條免除新設合并中隱瞞或者遺漏的債務。那么合并之后的公司債務如何處理以及注意事項。大律網小編為大家整理如下相關知識，希望能幫助大家。
吸收合并中被吸收的公司債務由存續(xù)企業(yè)承擔，司法解釋第31條作了規(guī)定，新設合并中合并的方的債務由新設企業(yè)承擔，這是本條解釋的規(guī)定。與吸收合并相比，新設合并中的股東都是新股東，如果合并各方均是股份公司，通常通過各方協(xié)議相互折算股份價值，交換持股實現(xiàn)新設合并。需要注意的問題：1、與吸收合并不同的是，新設合并沒有規(guī)定與司法解釋第32條相同的債務轉移原則的例外，因此在司法實踐中要特別避免以司法解釋第32條免除新設合并中隱瞞或者遺漏的債務。關于合并之后的公司債務如何處理以及注意事項的法律問題，大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識，希望能幫助大家。
公司與公司之間可以兼并，收購和合并，那么如果是公司合并之后債務會如何處理呢？對于這個問題應該也是很多人想了解的，所以今天催天下小編針對這個問題為大家解答。
企業(yè)新設合并指復數(shù)企業(yè)合并為一個企業(yè)，合并各方均喪失獨立法人資格，新設合并的結果是新設企業(yè)成立，原合并各方持有新設企業(yè)的股權，合并各方的資產包括負債并入新設企業(yè)，合并各方的股東成為新設企業(yè)的股東。
吸收合并中被吸收的公司債務由存續(xù)企業(yè)承擔，司法解釋第31條作了規(guī)定，新設合并中合并的方的債務由新設企業(yè)承擔，這是本條解釋的規(guī)定。
其法律依據(jù)是《中華人民共和國民法通則》第四十四條、《中華人民共和國合同法》第九十條。
與吸收合并相比，新設合并中的股東都是新股東，如果合并各方均是股份公司，通常通過各方協(xié)議相互折算股份價值，交換持股實現(xiàn)新設合并。新設和別的法律限制比吸收合并多，一般不采用新設合并，而有選擇性地確定存續(xù)公司，將新設合并按照吸收合并處理。
需要注意的問題：
1、與吸收合并不同的是，新設合并沒有規(guī)定與司法解釋第32條相同的債務轉移原則的例外，因此在司法實踐中要特別避免以司法解釋第32條免除新設合并中隱瞞或者遺漏的債務。
從合并的本質來說，新設合并和吸收合并是相同，應當適用相同規(guī)則來處理相同事情，這可能是一些人不理解限制適用司法解釋第32于新設合并的理由。
事實上，司法解釋第32條是對企業(yè)合并基本法律原則的例外，本身就不能擴大適用，作為例外規(guī)定，司法解釋也需要司法實踐來檢驗其社會效果的優(yōu)劣。
而且，司法解釋不具有法律的普遍適用性，不宜按照法律適用的類推適用原則來適用司法解釋。
對于新設合并，司法解釋沒有規(guī)定在債務承擔原則上的例外，即不能類推適用司法解釋在吸收合并上規(guī)定的例外。
2、新設合并雖然在債務承擔上不能有例外，但也不排除合并佛可能存在隱瞞或者遺漏債務的情況。如果出現(xiàn)這種情形，在處理原則上應當和吸收合并一樣，即合并各方重新協(xié)議確定合并事宜，或者是重新確定合并比率，或者是支付給未隱瞞或者遺漏債務的無辜企業(yè)股東金額，即賠償，無辜一方也可以向隱瞞或者遺漏債務方行使追償權。
由于合并方隱瞞重大事項導致合并無法完成或者是合并被撤銷的情況也很常見，即使是合并中止或者被撤銷，有過錯一方也應當對無過錯方產生的損失承擔賠償責任。
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