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如何認定股權轉讓前債務

張旭律師2022.01.30651人閱讀
導讀:

民法典規定法人以其全部財產獨立承擔民事責任所以公司作為法人如果股東如實履行了出資責任的股東轉讓股權后公司債務由公司承擔。根據我國民法典第四百四十三條以基金份額、股權出質的當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立以其他股權出質的質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。基金份額、股權出質后不得轉讓但經出質人與質權人協商同意的除外。那么如何認定股權轉讓前債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

民法典規定法人以其全部財產獨立承擔民事責任所以公司作為法人如果股東如實履行了出資責任的股東轉讓股權后公司債務由公司承擔。根據我國民法典第四百四十三條以基金份額、股權出質的當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立以其他股權出質的質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。基金份額、股權出質后不得轉讓但經出質人與質權人協商同意的除外。關于如何認定股權轉讓前債務的法律問題,大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識,希望能幫助大家。

一、如何認定股權轉讓前債務

一般是由公司法人承擔債務問題。民法典規定法人以其全部財產獨立承擔民事責任所以公司作為法人如果股東如實履行了出資責任的股東轉讓股權后公司債務由公司承擔。如果出資不實股東承擔連帶責任。

中華人民共和國民法典

第六十條法人民事責任承擔法人以其全部財產獨立承擔民事責任。

中華人民共和國公司法

第三條公司界定及股東責任公司是企業法人有獨立的法人財產享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第二十八條出資義務股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶以非貨幣財產出資的應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的除應當向公司足額繳納外還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

二、股權已經質押了可以轉讓嗎

不能。股權質押后在解押前是不得轉讓但經出質人與質權人協商同意轉讓的可以轉讓。根據我國民法典第四百四十三條以基金份額、股權出質的當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立以其他股權出質的質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。

基金份額、股權出質后不得轉讓但經出質人與質權人協商同意的除外。出質人轉讓基金份額、股權所得的價款應當向質權人提前清償債務或者提存。

因此股權質押需訂立書面合同并且到有關部門辦理登記。上市公司股權質押需要到證券結算機構登記未上市的內資股份有限公司及有限責任公司的股權質押需要到工商行政管理機關辦理登記外商投資企業的股權質押需要到審批機關辦理審批并向工商行政管理機關辦理登記。

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  • 股權轉讓債權債務的必須辦理變更登記,不是必須公告。公司需要向公司登記機關提交新股東的主體資格證明、股權轉讓協議、法定代表人簽署的變更登記申請書等文件。法律依據:《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十七條 公司申請變更登記,應當向公司登記機關提交下列文件: (一)公司法定代表人簽署的變更登記申請書; (二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定; (三)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。 公司變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的,還應當向公司登記機關提交有關批準文件。 第三十四條 有限責任公司變更股東的,應當自變更之日起30日內申請變更登記,并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。
  • 股東轉讓股權后還要承擔公司債務嗎?

    李楠楠律師

    北京市元甲律師事務所

    李楠楠

    股東轉讓股權后還要承擔公司債務嗎?

    內容:有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。因此,原股東在轉讓股權時應當披露公司債務。因此,發生本案情形時,首先應當按照股權轉讓合同的約定予以處理。現原股東刻意隱瞞公司債務,其行為當然構成違約,同時也構成侵權。所以,受讓股東有權提起訴訟,要求原股東承擔法律責任。那么股東轉讓股權后還要承擔公司債務嗎?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    李楠楠律師
    2022.02.09684人收看
  • 王熙律師

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    擅長:債權債務、建設工程、民間借貸

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  • 股權轉讓的債權債務和稅務應作以下處理:1、債權債務依法應由公司享有和承擔;2、股權轉讓應當交納增值稅、企業所得稅、印花稅以及個人所得稅。公司是企業法人,依法獨立享有民事權利和承擔民事義務。法律依據:《中華人民共和國企業所得稅法》第五條 企業每一納稅年度的收入總額,減除不征稅收入、免稅收入、各項扣除以及允許彌補的以前年度虧損后的余額,為應納稅所得額。 第六條 企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入,為收入總額。包括: (一)銷售貨物收入; (二)提供勞務收入; (三)轉讓財產收入; (四)股息、紅利等權益性投資收益; (五)利息收入; (六)租金收入; (七)特許權使用費收入; (八)接受捐贈收入; (九)其他收入。
  • 債務人股權轉讓注意事項有哪些

    張蕓律師

    北京市元甲律師事務所

    張蕓

    債務人股權轉讓注意事項有哪些

    內容:債務人股權轉讓注意事項有哪些債權轉讓公告最高人民法院關于審理涉及金融資產管理公司收購、管理、處置國有銀行不良貸款形成的資產的案件適用法律若干問題的規定第6條第1款規定“金融資產管理公司受讓國有銀行債權后原債權銀行在全國或者省級有影響的報紙上發布債權轉讓公告或通知的人民法院可以認定債權人履行了〈民法典〉第80條第1款規定的通知義務”。債權轉讓通知與訴訟時效債權轉讓后訴訟時效是否中斷學術界和司法實踐中均有爭議。債權轉讓通知的方式債權轉讓通知的方式債權轉讓通知的方式一般有以下二種一是債權人通知債務人債權人對其享有的債權已轉讓給第三人。那么債務人股權轉讓注意事項有哪些。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    張蕓律師
    2022.01.25113人收看
  • 于海明律師

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    擅長:婚姻家庭

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  • 股權轉讓與原公司債權債務承擔協議范本條款有哪些

    陳明月律師

    北京市元甲律師事務所

    陳明月

    股權轉讓與原公司債權債務承擔協議范本條款有哪些

    內容:股權轉讓與原公句債權債務承擔協議范本本合同由雙方在友好協商、平等、自愿的基礎上,于年月日簽署。注冊號為:經營范圍為:法定代表人為:注冊資本金為:2、出讓方在鑒定合同之日為的合法唯一出資股東,出資額為萬元。如雙方不能協商解決則雙方同意提交由有管轄權的人民法院解決。那么股權轉讓與原公司債權債務承擔協議范本條款有哪些。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 許瑞林律師

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    擅長:交通事故

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  • 股權轉讓債權債務公示期限的一般時長為30日。最新《公司法》規定,股東同其他人訂立書面協議轉讓股權的,應當經其他股東過半數同意。且應就其股權轉讓事項書面通知其他股東,其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的,視為同意轉讓。法律依據:《中華人民共和國公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
  • 股權轉讓中面臨的債務承擔法律風險有哪些?

    任冰峰律師

    北京天用律師事務所

    任冰峰

    股權轉讓中面臨的債務承擔法律風險有哪些?

    內容:但是要注意到,股權的轉移并不影響到債權人追索的對象,受讓方在成為目標公司股東后,仍然需要清償債務,再根據股權轉讓合同向出讓方追償。如果股權轉讓導致公司合并或分立,應按照法定的通知時限要求通知有關的債權人,合并或分立后的債務由存續公司承擔或按照協議承擔。股權轉讓,是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人,使他人取得股權的民事法律行為。在股權轉讓合同中,受讓方最關心的應該是目標公司的負債問題。那么股權轉讓中面臨的債務承擔法律風險有哪些?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    任冰峰律師
    2022.02.09504人收看
  • 李孟陽律師

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    擅長:交通事故

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  • 股權轉讓債權債務的承擔是:如果是出資方面的債權債務,當事人有約定的,按其約定;沒有約定的,債權由新股東享有,債務由原股東承擔;如果是原股東濫用職權方面的債權債務,則由原股東承擔。法律依據:《中華人民共和國公司法》第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。 第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。 第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。
  • 股權轉讓和公司的債權債務之間有什么聯系

    趙金保律師

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    趙金保

    股權轉讓和公司的債權債務之間有什么聯系

    內容:在現實交易市場中,股權轉讓的方式往往因對方公司實際債務問題而不愿被大家認可。而公司作為第三人,本應由其享有的債權明顯受到了限制。股東在擬轉讓自己所持有的股權時,不管是內部轉讓還是對外轉讓,到轉讓基準日為止,目標公司對外負有尚未到期的債務的,該公司應對相應的外部債權人進行告知。那么股權轉讓和公司的債權債務之間有什么聯系。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    趙金保律師
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  • 李楠楠律師

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    擅長:交通事故

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  • 要認定預設債務轉讓的效力應當是合同本身無瑕疵,合同約定沒有違反法律規定等,債務轉讓的應當取得債權人的同意,債權人不同意的,則該轉讓行為無效。法律依據:《民法典》第五百五十一條債務人將債務的全部或者部分轉移給第三人的,應當經債權人同意。債務人或者第三人可以催告債權人在合理期限內予以同意,債權人未作表示的,視為不同意。第五百五十三條債務人轉移債務的,新債務人可以主張原債務人對債權人的抗辯;原債務人對債權人享有債權的,新債務人不得向債權人主張抵銷。
  • 民法典中如何認定屬于股權轉讓前債務

    張嘉娛律師

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    張嘉娛

    民法典中如何認定屬于股權轉讓前債務

    內容:股東不按照前款規定繳納出資的除應當向公司足額繳納外還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。根據我國民法典第四百四十三條以基金份額、股權出質的當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立以其他股權出質的質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。基金份額、股權出質后不得轉讓但經出質人與質權人協商同意的除外。那么民法典中如何認定屬于股權轉讓前債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    張嘉娛律師
    2022.01.30219人收看
  • 劉曉紅律師

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    擅長:交通事故、合同糾紛、債權債務

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  • 認定預設債務轉讓的效力規定是:如果獲得債權人的同意,與受讓人達成轉讓協議,依法進行轉讓的,轉讓行為有效;如果未獲得債權人的同意的,則轉讓行為無效。法律依據:《民法典》第五百五十一條 債務人將債務的全部或者部分轉移給第三人的,應當經債權人同意。 債務人或者第三人可以催告債權人在合理期限內予以同意,債權人未作表示的,視為不同意。 第五百五十三條 債務人轉移債務的,新債務人可以主張原債務人對債權人的抗辯;原債務人對債權人享有債權的,新債務人不得向債權人主張抵銷。 第五百五十四條 債務人轉移債務的,新債務人應當承擔與主債務有關的從債務,但是該從債務專屬于原債務人自身的除外。
  • 公司股權轉讓需要做什么 股權轉讓后債務如何處理

    姚平律師

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    姚平

    公司股權轉讓需要做什么 股權轉讓后債務如何處理

    內容:作為企業,一家公司在經營生產過程中進行股權轉讓,是很普遍的事了,關鍵是在股權轉讓后債務該如何處理呢?(一)簽訂《股權轉讓協議》首先需要您將股權轉讓給第三方,與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協議》,約定股權轉讓價格、交接、債權債務、股權轉讓款的支付等事宜,轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》上簽字蓋章。(六)詳細規定股權轉讓的債權債務股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》中進行詳細約定。通過以上文章內容,我們發現公司股權轉讓以及股權轉讓后處理債務問題都挺復雜的,涉及到很多程序和流程。那么公司股權轉讓需要做什么。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    姚平律師
    2022.02.09392人收看
  • 元甲交通律師律師

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  • 如何認定股權虛假轉讓逃避債務

    元甲交通律師律師

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    元甲交通律師

    如何認定股權虛假轉讓逃避債務

    內容:如何認定股權虛假轉讓逃避債務公司的股東通過無償或者遠低于股權價值的價格轉讓股權造成到期債務無法清償的可以認定為惡意逃避債務。中華人民共和國民法典第五百三十八條無償處分時的債權人撤銷權行使債務人以放棄其債權、放棄債權擔保、無償轉讓財產等方式無償處分財產權益或者惡意延長其到期債權的履行期限影響債權人的債權實現的債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為。借用不動產抵押權人的優先受償權將其所有不動產虛假抵押在他人名下。簽訂虛假合同建立虛假債務然后虛假償還轉移財產。例如簽訂合同收到貨款后故意不足額提供貨物。那么如何認定股權虛假轉讓逃避債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    元甲交通律師律師
    2022.01.30335人收看
  • 陳宗瓊律師

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  • 怎么認定預設債務轉讓的效力

    陳宗瓊律師

    陳宗瓊

    怎么認定預設債務轉讓的效力

    內容:怎么認定預設債務轉讓的效力1.合同的本身無瑕疵,履行后所形成的法律后果與合同約定相一致。因為預設債務轉讓約定并非是獨立的合同,而是依附在其他的合同中,如借款合同中約定借款人的債務由第三方承擔,此債務是預設性的,只有在借款合同履行完畢后,對第三方才有約束力。該種約定顯然不是預設債務轉讓,是事實擔保關系,盡管約定的并不明確,但法律上仍視這種情形不是加入行為,而是擔保行為。實際履行合同的過程中,由于不同的法律關系所形成的不同結果,則易導致預設債務轉讓的無效或待定。那么怎么認定預設債務轉讓的效力。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    陳宗瓊律師
    2022.02.07379人收看
  • 陳明月律師

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  • 依照《合同法》第四十四條第二款的規定:“法律、行政法規應當辦理批準、登記等手續生效的,依照其規定。”《公司法》第三十三條第三款規定:“公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。”《公司法》第三十六條的規定,《公司登記管理條例》的規定,股權轉讓還應當向工商行政管理機關申請變更登記,股東轉讓出資未經過公司變更登記的行為,也應當認定股權轉讓行為不發生法律效力,即只能認定當事人之間僅實際發生了股權轉讓法律關系。即便公司的股東及其名稱雖發生變化,但企業法人的主體仍是延續的,因此公司對其股權轉讓前后的對外債務均應承擔相應的法律責任。故該百貨有限責任公司應對張某183000元鋼材款的欠款負有償還的義務。
  • 債權轉讓未通知債務人效力怎么認定

    翁玉素律師

    北京市元甲律師事務所

    翁玉素

    債權轉讓未通知債務人效力怎么認定

    內容:債權轉讓未通知債務人效力怎么認定債權人轉讓權利的,應當通知債務人。未經通知,該轉讓對債務人不發生效力。關于第二個問題,筆者認為,債權人轉讓債權未通知債務人并不導致債權轉讓無效,其理由為:第八十條規定,債權人轉讓權利的,應當通知債務人。民法典如此規定,主要是為了防止債務人重復履行以及方便債務人履行債務。但是,在未通知債務人的情況下,債權轉讓的約定應約束原債權人和新債權人,即原債權人在接受債務人的履行后,必須再轉交給新債權人,否則就是違約。那么債權轉讓未通知債務人效力怎么認定。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    翁玉素律師
    2022.02.08781人收看
  • 馮清琴律師

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  • 認定債務轉讓協議有效的條件是:債權人、第三人和債務人均具有相應的民事行為能力的;意思表示真實;協議的內容合法,不違背公序良俗的;以及轉讓的是可進行轉讓的債務;并獲得債權人同意的。法律依據:《民法典》第一百四十三條 具備下列條件的民事法律行為有效: (一)行為人具有相應的民事行為能力; (二)意思表示真實; (三)不違反法律、行政法規的強制性規定,不違背公序良俗。 第五百五十一條 債務人將債務的全部或者部分轉移給第三人的,應當經債權人同意。 債務人或者第三人可以催告債權人在合理期限內予以同意,債權人未作表示的,視為不同意。 第五百五十二條 第三人與債務人約定加入債務并通知債權人,或者第三人向債權人表示愿意加入債務,債權人未在合理期限內明確拒絕的,債權人可以請求第三人在其愿意承擔的債務范圍內和債務人承擔連帶債務。
  • 如何認定股權轉讓前債務

    王學瑞律師

    北京天用律師事務所

    王學瑞

    如何認定股權轉讓前債務

    內容:民法典規定法人以其全部財產獨立承擔民事責任所以公司作為法人如果股東如實履行了出資責任的股東轉讓股權后公司債務由公司承擔。根據我國民法典第四百四十三條以基金份額、股權出質的當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立以其他股權出質的質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。基金份額、股權出質后不得轉讓但經出質人與質權人協商同意的除外。那么如何認定股權轉讓前債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    王學瑞律師
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  • 黃東潔律師

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    擅長:婚姻家庭、房產糾紛

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  • 股權轉讓前的債權債務應該由誰承擔以及轉讓后原股東承擔的公司債務有哪些

    吳夢云律師

    北京天用律師事務所

    吳夢云

    股權轉讓前的債權債務應該由誰承擔以及轉讓后原股東承擔的公司債務有哪些

    內容:根據合同的相對性原理,股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人,其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人,因此,公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務,而不能直接要求原股東承擔公司債務。那么股權轉讓前的債權債務應該由誰承擔以及轉讓后原股東承擔的公司債務有哪些。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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    擅長:交通事故

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  • 預設債務轉讓的情形怎么認定

    陳明月律師

    北京市元甲律師事務所

    陳明月

    預設債務轉讓的情形怎么認定

    內容:預設債務轉讓的情形怎么認定一、預設債務轉讓應建立在有效的合同基礎上債權人、債務人和第三方在書面確立債務形成后轉讓為第三方履行時,首要的條件是合同的本身無瑕疵,履行后所形成的法律后果與合同約定相一致。這種約定顯然不是預設債務轉讓,是事實擔保關系,盡管約定的并不明確,但法律上仍視這種情形不是加入行為,而是擔保行為。那么預設債務轉讓的情形怎么認定。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 段建國律師

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    擅長:債權債務、刑事辯護、建設工程、民間借貸

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  • 股權轉讓債權債務登報聲明怎么寫

    李孟陽律師

    北京市元甲律師事務所

    李孟陽

    股權轉讓債權債務登報聲明怎么寫

    內容:所以可以通過公證機關送達的方式如果債務人拒絕簽收債權轉讓通知公證機關可以留置并在公證書上記錄送達情況人民法院會認可該送達的效力。第四應當認定在有債權轉讓協議情況下訴訟通知方式的有效性。訴訟通知的方式在實踐中一般是債權受讓人采用的方式原因有兩種情況第一種是債權轉讓人確實沒有履行通知義務第二種情況是債權轉讓人履行了通知義務但是沒有取得書面的證據債務人據以進行抗辯。所以在訴訟中債權受讓人主張訴訟中的送達也是債權轉讓通知。那么股權轉讓債權債務登報聲明怎么寫。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 張蕓律師

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    擅長:婚姻家庭

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