股權轉讓后之前的債務誰負責

導讀:
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務嚴重損害公司債權人利益的應當對公司債務承擔連帶責任。原股東基于公司法第25條規定的原因而形成的對公司或公司債權人的義務是法定義務因此不能通過民事合同的約定轉給新的股東而免除自己的法定義務。但股權出讓方與股權轉讓方內部的債務承擔約定有效。那么股權轉讓后之前的債務誰負責。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務嚴重損害公司債權人利益的應當對公司債務承擔連帶責任。原股東基于公司法第25條規定的原因而形成的對公司或公司債權人的義務是法定義務因此不能通過民事合同的約定轉給新的股東而免除自己的法定義務。但股權出讓方與股權轉讓方內部的債務承擔約定有效。關于股權轉讓后之前的債務誰負責的法律問題,大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識,希望能幫助大家。
一、在法律規定的情況下股東應對公司債務承擔責任
我國法律明確設置了“公司法人格否認制度”。公司法第20條規定公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程依法行使股東權利不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務嚴重損害公司債權人利益的應當對公司債務承擔連帶責任。
二、股權轉讓后原股東仍應對存在公司法第20條規定的情形對公司債權人承擔責任
股份轉讓除受公司法調整外還要受民法典(2021.1.1生效)調整。根據民法典(2021.1.1生效)的規定當事人依法定程序轉讓合同的權利和義務但不能轉讓法定義務。
原股東基于公司法第25條規定的原因而形成的對公司或公司債權人的義務是法定義務因此不能通過民事合同的約定轉給新的股東而免除自己的法定義務。
股東出資不實或者抽逃出資為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的該股東往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體并在轉讓協議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。有的還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔一旦公司的債權人追索債權原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協議的約定進行抗辯在新股東無力償債的情況下債權人的利益受損害。
若該股東僅僅是將自己的股權轉讓他人并不存在上述“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”行為那么債權人的訴請是沒有法律依據的法院的判決亦缺乏相應的法律依據。
三、股權轉讓后何種情況下新股東應對原股東存在公司法第20條規定情形對公司債權人承擔責任
新、舊股東按照法律規定和股權轉讓合同的約定履行合同義務、承擔責任
承擔責任第一種情況股權轉讓雙方當事人的真實意思表示。
新舊轉股協議損害第三人或標的公司利益約定的效力當然不能及于第三人或標的公司如約定原股東對債權人責任轉讓給新股東。但股權出讓方與股權轉讓方內部的債務承擔約定有效。基于此會出現新股東基于自愿而形成與原股東共同向第三人或標的公司承擔連帶責任的情形。
承擔責任第二種情況受讓人的過錯。
就股權轉讓的受讓人而言如果其明知或應當知道受讓的股權存在瑕疵而仍接受轉讓的應推定該受讓人明知其可能會因受讓瑕疵股權而承擔相應的民事責任但其愿意承受。
上述兩種情況之外新股東不應承擔責任。




