原告訴請法院判令三被告連帶支付興業公司尚欠的貨款1 343 500元，同時承擔本案訴訟費。第二被告西昌飛洋公司、第三被告德昌飛洋公司辯稱：1、二被告與原告無法律關系和事實關系，本案屬買賣合同糾紛，二被告均不是合同的相對人，不是本案的適格被告。該行為合法有效，并被人民法院以調解書的形式所確認。關于物資買賣合同欠款案的法律問題，大律網小編為大家整理了合同糾紛律師相關的法律知識，希望能幫助大家。

一、首部

案由：買賣合同欠款

(三)訴訟雙方

(四)審級：一審。

(五)審判機關和審判組織

(六)審結時間： 年 月 日

二、訴辨主張

(一)原告及其委托代理人訴稱

德昌興業公司欠我公司貨款1343500元至今未付。但興業公司卻背著我公司與西昌飛洋公司于2003年9月8日協議將德昌興業公司價值191萬元的全部財產，以假抵債的方式出售給西昌飛洋公司。此后兩天，西昌飛洋公司便與德昌興業公司的法定代表人唐宗福簽訂投資協議和補充協議，雙方以上述資產注冊新公司，占股比例為55：45。西昌飛洋公司得到德昌興業公司的全部財產后，便以該批資產原封不動地作為注冊資金于2003年12月17日登記注冊了德昌飛洋公司。我公司于2004年12月底得知該情況。這樣，三被告共同侵害了我公司作為德昌興業公司債權人的合法權利。原告訴請法院判令三被告連帶支付興業公司尚欠的貨款1 343 500元，同時承擔本案訴訟費。

(二)被告及其委托代理人答辯意見

第一被告德昌興業公司承認欠原告中鐵建西南公司1 343 500元貨款的事實。但辯稱：1、將全部財產以100萬元抵償給第二被告不是自己的真實意思，其主要目的是與第二被告合作;2、第二被告以假合作真侵占的欺騙手段，侵占了本公司的財產，并以此為注冊資本注冊了第三被告德昌飛洋公司;3、本公司已失去了全部財產，完全喪失了支付能力，應當由第二被告和第三被告承擔償還欠原告1343 500元貨款的責任。

第二被告西昌飛洋公司、第三被告德昌飛洋公司辯稱：1、二被告與原告無法律關系和事實關系，本案屬買賣合同糾紛，二被告均不是合同的相對人，不是本案的適格被告。2、第一被告欠第二被告貨款83萬元，違約金29萬余元，合計112萬余元。經西昌市人民法院審理，雙方達成調解協議，第一被告用一座煉鐵爐及配套設施等價值100萬元的資產抵償給第二被告，用于清償債務。該行為合法有效，并被人民法院以調解書的形式所確認。該行為不屬于背著原告的假抵債行為。3、三被告沒有共同侵害原告合法權益的故意，也沒有共同行為，要求第二、第三被告人承擔連帶責任沒有法律依據。

三、事實和證據

西昌鐵路運輸法院經公開審理查明：

2003年9月以前，被告德昌興業公司與原告中鐵建西南公司、第二被告西昌飛洋公司等多家公司之間有購銷關系，其中欠原告中鐵建西南公司貨款1343500元，欠第二被告西昌飛洋公司貨款80余萬元，違約金29萬余元。 后西昌飛洋公司向西昌市人民法院提起訴訟，在法院的主持下，雙方于2003年9月8日達成調解協議：德昌興業公司自愿用本公司18立方煉鐵高爐一座及附屬設備一套(包括配電、化驗等)、生產場地、堆料場、辦公樓一幢及占用土地使用權等作價100萬元，抵償西昌飛洋公司貨款及違約金。此后，西昌飛洋公司用抵償得到的資產與自然人唐洋登記注冊了德昌飛洋公司。

上述事實有下列證據證明：

(一)原告成都中鐵建西南物資有限公司方面證據：

1、涼山彝族自治州人民檢察院不起訴決定書(涼檢刑訴[2004]2號)，證實第一被告德昌興業公司在2003年9月8日以前，已債務累累，資不抵債，其資產應當屬于全體債權人所有。

2、西昌市人民法院(2003)西昌民初字第1711號民事調解書，西昌飛洋公司與唐宗福簽訂的《投資協議》和《投資協議的補充》。該組證據證實第一被告德昌興業公司和第二被告西昌飛洋公司在明知德昌興業公司有眾多債權人的情況下，由第一被告將其全部資產出售給第二被告，二被告擬用抵償的資產重新注冊新公司。二被告的這一行為是通過法院調解的合法途徑來損害原告及其他債權人的利益，屬假抵債行為。

3、涼山金達會計師事務所有限責任公司涼金會師評字(2002)第65號《資產評估報告》，該證據證實第一被告德昌興業公司的資產在2002年評估價值為191萬元，而在2003年第一被告用價值191萬元的資產抵償83萬元的債務，是假抵債行為。

4、德昌飛洋公司的工商登記檔案。該證據證實第一被告、第二被告非法轉移資產后，重新注冊新公司，即第三被告德昌飛洋公司，也證明德昌飛洋公司應當成為本案的被告。

(二)被告西昌飛洋工貿有限責任公司、德昌縣飛洋鋼鐵有限責任公司方面證據：

1、西昌市人民法院(2003)西昌民初字第1711號民事調解書及投資協議。該組證據證實第一被告欠第二被告貨款及違約金112萬余元，并將部分資產抵償給第二被告，是經過法院審理認定，符合法律規定的。

2、移交清單一套，證實第二被告只是接受了第一被告部分財產。

3、德昌飛洋公司的工商檔案及年檢資料，證實第三被告是第二被告用自己的資產與自然人唐洋設立的，與第一被告無關。

4、第一被告與溫賢國的合作協議及轉讓清單，與李濤明的租賃協議，證實第一被告在債務抵償后，還有一座17立方米的高爐，還在生產。

5、第一被告2003年的年檢報告、審計報告，證實第一被告擁有資產有814萬元。

6、西昌市人民法院有關強制執行文書，證實第二被告取得財產是通過法院強制執行取得的，是合法的。 [page]

四、判案理由

西昌鐵路運輸法院根據上述事實和證據認為：

原告中鐵建西南公司與被告德昌興業公司之間的債權債務關系合法有效，應當受到法律保護，被告德昌興業公司應當承擔還款義務。被告德昌興業公司與被告西昌飛洋公司之間的債務抵償行為，是雙方自愿達成的，并經人民法院的民事調解書所確認，該債務抵償行為在程序上是合法有效的。被告西昌飛洋公司用抵償取得的財產注冊德昌飛洋公司的行為在程序上也是合法的。故原告訴稱的被告德昌興業公司與被告西昌飛洋公司之間屬假抵債行為的主張本院不予采信，其要求被告西昌飛洋公司、德昌飛洋公司對被告德昌興業公司所負債務承擔連帶清償責任的請求本院不予支持。

依照《中華人民共和國合同法》第一百零九條的規定，原告中鐵建西南公司與被告德昌興業公司之間的債權債務關系合法有效，應當受到法律保護，被告德昌興業公司應當承擔還款義務。被告德昌興業公司與被告西昌飛洋公司之間的債務抵償行為，是雙方自愿達成的，并經人民法院的民事調解書所確認，該債務抵償行為在程序上是合法有效的。被告西昌飛洋公司用抵償取得的財產注冊德昌飛洋公司的行為在程序上也是合法的。被告德昌興業公司拖欠原告中鐵建西南公司貨款是引致本案糾紛的根本原因，其應當承擔支付拖欠原告中鐵建西南公司貨款的民事責任。 五、定案結論

在查明事實，分清是非責任的基礎上，西昌鐵路運輸法依照《中華人民共和國合同法》第一百零九條的規定作出如下判決：

(一)被告德昌縣興業鋼鐵有限責任公司償還原告成都中鐵建西南物資有限公司貨款1 343 500元。

(二)駁回原告成都中鐵建西南物資有限公司的其他訴訟請求。

本案案件受理費21 750元，由被告德昌縣興業鋼鐵有限責任公司負擔。

五、解說

本案是一起并不復雜的買賣合同欠款的案件，之所以造成與本案買賣合同關系并無聯系的本案第二、三被告介入該糾紛，簡單的合同買賣欠款關系復雜化，其根本原因在于被告德昌興業公司與被告西昌飛洋公司之間的債務抵償行為是否合法有效，這也是區分、認定本案民事責任的關鍵點。合議庭通過對原、被告雙方向法庭提交的證據進行分析、判斷，認為原告中鐵建西南公司與被告德昌興業公司之間的債權債務關系合法有效，應當受到法律保護，被告德昌興業公司應當承擔還款義務。被告德昌興業公司與被告西昌飛洋公司之間的債務抵償行為，是雙方自愿達成的，并經人民法院的民事調解書所確認，該債務抵償行為在程序上是合法有效的。被告西昌飛洋公司用抵償取得的財產注冊德昌飛洋公司的行為在程序上也是合法的。原告訴稱的被告德昌興業公司與被告西昌飛洋公司之間屬假抵債行為的主張本院不能成立，因此其要求被告西昌飛洋公司、德昌飛洋公司對被告德昌興業公司所負債務承擔連帶清償責任的請求同樣不能成立，由此，合議庭依據《中華人民共和國合同法》第一百零九條的規定判決由第一被告德昌縣興業鋼鐵有限責任公司償還原告成都中鐵建西南物資有限公司貨款1 343 500元。

西昌鐵路運輸法院：劉鵬武