機(jī)電設(shè)備合同糾紛案情簡(jiǎn)介：A機(jī)電設(shè)備有限公司與B化工股份有限公司簽訂機(jī)電設(shè)備定購(gòu)合同，合同約定A公司按照B公司的要求為B公司定制價(jià)值600萬(wàn)元的機(jī)電設(shè)備。A公司收到定金以后，嚴(yán)格按照合同約定為B公司定制機(jī)電設(shè)備，當(dāng)設(shè)備制作完成以后，要求對(duì)方及時(shí)支付余款，以便及時(shí)送貨。代 理 詞尊敬的審判長(zhǎng)、合議庭：xx事務(wù)所受本案反訴人A機(jī)電設(shè)備有限公司的委托，指派我們作為其訴訟代理人。雙方在簽定合同及補(bǔ)充協(xié)議后，反訴方積極的按照合同約定為被反訴人定做好設(shè)備，但在合同履行期限內(nèi)，反訴人多次催促被反訴人提貨，被反訴人均不配合。關(guān)于機(jī)電設(shè)備合同糾紛案件的法律問(wèn)題，大律網(wǎng)小編為大家整理了合同糾紛律師相關(guān)的法律知識(shí)，希望能幫助大家。

機(jī)電設(shè)備合同糾紛

案情簡(jiǎn)介：A機(jī)電設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)A公司)與B化工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)B公司)簽訂機(jī)電設(shè)備定購(gòu)合同，合同約定A公司按照B公司的要求為B公司定制價(jià)值600萬(wàn)元的機(jī)電設(shè)備。合同簽訂以后，B公司向A公司支付定金30萬(wàn)元，隨后又付款70萬(wàn)元。A公司收到定金以后，嚴(yán)格按照合同約定為B公司定制機(jī)電設(shè)備，當(dāng)設(shè)備制作完成以后，要求對(duì)方及時(shí)支付余款，以便及時(shí)送貨。經(jīng)過(guò)多次發(fā)催告函，B公司仍然沒(méi)有履行付款義務(wù)。B公司不但不履行付款義務(wù)，而且過(guò)了三個(gè)月以A公司沒(méi)有及時(shí)送貨為由起訴A公司，要求A公司返還定金及預(yù)付款并承擔(dān)違約責(zé)任，訴訟標(biāo)的為180萬(wàn)元。云南大韜律師事務(wù)所受A公司的委托，指派我作為其訴訟代理人。接受指派以后，我查閱了本案材料，提供審查發(fā)現(xiàn)對(duì)方存在嚴(yán)重違約行為，在舉證期限內(nèi)依法提起反訴，要求B公司承擔(dān)損失賠償240萬(wàn)元。最后經(jīng)過(guò)法庭審理，在審判長(zhǎng)的主持下進(jìn)行調(diào)解，由A公司支付B公司50萬(wàn)元并制作了調(diào)解書(shū)。下面是本案代理詞。

代 理 詞

尊敬的審判長(zhǎng)、合議庭：

xx事務(wù)所受本案反訴人A機(jī)電設(shè)備有限公司的委托，指派我們作為其訴訟代理人。接受指派后，我們對(duì)本案相關(guān)證據(jù)進(jìn)行審查，并且進(jìn)行了大量的調(diào)查工作，結(jié)合今天的庭審，現(xiàn)我們發(fā)表如下代理意見(jiàn)，請(qǐng)法庭審議：

一、關(guān)于本案違約事實(shí)的認(rèn)定及責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題

通過(guò)剛才的庭審我們可以清楚的看到，雙方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)是誰(shuí)在本案中有違約行為，并構(gòu)成了相應(yīng)的違約事實(shí)。針對(duì)這一焦點(diǎn)，結(jié)合剛才的法庭調(diào)查及我方出示的第一組、第二組證據(jù)來(lái)看，反訴人是如實(shí)履行了合同約定的義務(wù)，不存在違約行為，也沒(méi)有相應(yīng)的違約事實(shí)。相反，被反訴人存在嚴(yán)重的違約行為及違約事實(shí)，對(duì)這一觀點(diǎn)我們從以下兩方面分別予以闡述。

<一>、被反訴人存在延期付款及付款不足的違約行為及違約事實(shí)。雙方于2007年元月8日簽定的《甲醇合成系列設(shè)備購(gòu)銷(xiāo)合同書(shū)》第六條第1、2、3款的約定;合同簽訂之日被反訴人即應(yīng)支付定金30萬(wàn)元整;第二筆款應(yīng)于2007年5月15日前支付50萬(wàn)元整;第三筆款應(yīng)于2007年6月15日前支付50萬(wàn)元整。對(duì)此約定，我們從被反訴人履行此約定的情況即反訴人出示的第一組證據(jù)證明的事實(shí)來(lái)看：被反訴人支付的第一筆款是2007年3月21日，支付了30萬(wàn)元，延期了2個(gè)月零13天;被反訴人支付的第二筆款是2007年8月6日，支付了40萬(wàn)元，延期了2個(gè)月零21天，且少付了10萬(wàn)元;被反訴人支付的第三筆款是2007年12月4日，支付了30萬(wàn)元，延期了5個(gè)月零19天，且少付了20萬(wàn)元。

從合同約定及被反訴人履行合同約定的情況來(lái)看，被反訴人沒(méi)有按約定時(shí)間及金額付款，存在多次延期付款及付款金額不足的違約行為及違約事實(shí)。

<二>、被反訴人存在拒不履行合同的違約行為及違約事實(shí)。針對(duì)被反訴人多次違約及付款額不足的事實(shí)，反訴人一再寬容、忍讓?zhuān)⒂?007年11月30日與被反訴人簽定了《補(bǔ)充協(xié)議》，但在補(bǔ)充協(xié)議簽定后，被反訴人仍沒(méi)有按照約定履行合同，甚至存在拒絕履行合同的嚴(yán)重違約行為及違約事實(shí)。對(duì)此在反訴人出示的第二組證據(jù)可以充分證明該事實(shí)。雙方在簽定合同及補(bǔ)充協(xié)議后，反訴方積極的按照合同約定為被反訴人定做好設(shè)備，但在合同履行期限內(nèi)，反訴人多次催促被反訴人提貨，被反訴人均不配合。根據(jù)合同第四條的約定，運(yùn)輸費(fèi)用由被反訴人承擔(dān)，在合同履行的期限內(nèi)，被反訴人根本就不予配合，既不支付運(yùn)輸費(fèi)，也不就何時(shí)履行提貨義務(wù)給予答復(fù)。履行期限到期后，被反訴人仍沒(méi)有履行這一義務(wù)，反訴人迫于無(wú)奈及廠家的催促于2008年3月31日、2008年4月24日、2008年5月20日分別發(fā)公函催告，要求履行提貨義務(wù)，但被反訴人均不予理睬且不予明確答復(fù)，拒不履行提貨義務(wù)。

由上可見(jiàn)，被反訴人在本案中有延期付款、付款金額不足及拒不履行提貨義務(wù)的違約行為及違約事實(shí)，依法應(yīng)由其承擔(dān)因其違約行為給反訴人造成的損失。

二、關(guān)于被反訴人的違約行為給反訴人造成的損失計(jì)算問(wèn)題

本案中被反訴人的違約行為及違約事實(shí)是清楚明確的，且已給反訴人造成了巨大的經(jīng)濟(jì)損失，那么被反訴人給反訴人造成的經(jīng)濟(jì)損失該如何計(jì)算呢?主要有以下兩個(gè)方面：

<一>、處理設(shè)備價(jià)與雙方所簽定合同約定的價(jià)差損失。反訴人與被反訴人所簽定的《甲醇合成系列設(shè)備購(gòu)銷(xiāo)合同書(shū)》約定的設(shè)備價(jià)款是402萬(wàn)元，且該套設(shè)備是應(yīng)被反訴人的特別定制要求及標(biāo)準(zhǔn)定制的專(zhuān)用設(shè)備，它對(duì)被反訴人來(lái)講是值此價(jià)值的，但對(duì)被反訴人以外的其他人就不值此價(jià)值，因?yàn)樗皇峭ㄓ迷O(shè)備而是被反訴人的專(zhuān)用設(shè)備，其他人若要購(gòu)買(mǎi)它不可能以反訴人與被反訴人約定的價(jià)款購(gòu)買(mǎi)，只能是明顯低于合同約定價(jià)來(lái)購(gòu)買(mǎi)。好比專(zhuān)門(mén)為姚明定制的衣服，原價(jià)賣(mài)給我，我肯定不要，因?yàn)槲掖┲炔缓仙硪膊皇娣且环N資源的浪費(fèi)，明顯的貶低了它的價(jià)值。如果我要購(gòu)買(mǎi)，必須是明顯低于定制價(jià)，方可考慮。本案中反訴人為被反訴人定制的設(shè)備正好如此，反訴人在轉(zhuǎn)讓該設(shè)備時(shí)，因資金積壓的壓力，好話(huà)說(shuō)盡才以比較合理的價(jià)格241萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓成功該設(shè)備，僅此轉(zhuǎn)讓價(jià)差就高達(dá)161萬(wàn)元。這一轉(zhuǎn)讓價(jià)差的損失理應(yīng)由違約方即本案的被反訴人來(lái)承擔(dān)。[page]

<二>、反訴人為被反訴人墊付的設(shè)備價(jià)款192萬(wàn)元的銀行同期貸款利息損失。反訴人為被反訴人墊付款時(shí)間是從合同簽定之日起至設(shè)備轉(zhuǎn)讓出售之日止即從2007年元月8日至2008年6月20日止，這一年多以來(lái)，反訴人給被反訴人墊付了設(shè)備款192萬(wàn)元，僅銀行貸款利息就20多萬(wàn)元，在此我只要求被反訴人承擔(dān)20萬(wàn)元的貸款利息損失。

由上可見(jiàn)，本案中被反訴人的違約行為給反訴人造成的損失為181萬(wàn)元，損失是巨大的，理應(yīng)由被反訴人承擔(dān)違約后果。

綜上所述，本案法律關(guān)系及法律事實(shí)已相當(dāng)清楚明了，被反訴人的違約行為及違約事實(shí)已是毋庸置疑的，依法應(yīng)由其承擔(dān)因其違約行為給反訴人造成的損失，請(qǐng)求貴院依法支持反訴人的反訴請(qǐng)求，維護(hù)社會(huì)公平、公正的經(jīng)濟(jì)交易秩序?yàn)橹x!

謝謝審判長(zhǎng)!謝謝合議庭!

xx事務(wù)所

二00八年 月 日