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母公司如何將債權債務轉移給子公司
崔玉君律師2021.11.191657人閱讀
導讀：
母公司和子公司在經濟上有著千絲萬縷的聯系，母公司都控制和管理著各子公司，如果子公司破產，而其破產財產又很少。在母公司將債務轉讓給子公司時，應當符合經債權人同意全部或者部分轉移給第三人。那么，母公司如何將債權債務轉移給子公司?
母公司如何將債權債務轉移給子公司
母公司與子公司之間的債權債務，一般都是協商處理。
母公司和子公司都是通過有限責任原則成立的在法律上相互獨立的法人實體，它們相互不承擔法律責任。但在經濟上，它們卻又有著千絲萬縷的聯系。在資金、技術、品牌、高層管理人員以及發展戰略上，母公司都控制和管理著各子公司，但一旦發生債務關系，根據法人有限責任原則，卻只能由各該子公司獨立對其債務負責，母公司不承擔責任。
我國公司法對母公司與子公司的債務責任關系問題是持二者相互獨立說，即母公司和子公司在法律上互相獨立，各為獨立的法人，各自獨立承擔其責任。也就是說，我國公司法在母子公司的債務責任關系上仍堅持有限責任原則，并沒有作出例外規定。
《公司法》第十三條第二款規定：“公司可以設立子公司，子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。”
母公司債務子公司需要承擔嗎
母公司是指擁有其他公司一定數額的股份或根據協議，能夠控制、支配其他公司的人事、財務、業務等事項的公司。
子公司是指一定數額的股份被另一公司控制或依照協議被另一公司實際控制、支配的公司。子公司具有獨立法人資格，擁有自己所有的財產，自己的公司名稱、章程和董事會，以自己的名義開展經營活動、從事各類民事活動，獨立承擔公司行為所帶來的一切后果和責任，但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。
在通常情況下，母公司和子公司都是通過有限責任原則成立的在法律上相互獨立的法人實體，它們相互不承擔法律責任。但在經濟上，它們卻又有著千絲萬縷的聯系。在資金、技術、品牌、高層管理人員以及發展戰略上，母公司都控制和管理著各子公司，但一旦發生債務關系，根據法人有限責任原則，卻只能由各該子公司獨立對其債務負責，母公司不承擔責任。
母公司與子公司均為獨立法人，各自獨立承擔民事責任，通常情況下母公司的債務無須由子公司承擔。但如母公司現有財產不足以清償債務，母公司的債權人可以保全并執行母公司在子公司的股權。
公司和子公司合并債權債務怎么處理
1、合并各方公司的股東會或股東大會關于公司合并的決議; (本案中在吸收合并前，母公司召開股東大會作出“吸收合并的股東會決議”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股東會決定”);
2、合并公司各方簽署合并協議(加蓋合并各方公章及法定代表人簽字); 合并協議應當包括下列內容：
(1) 合并協議各方的名稱;
(2) 合并形式;
(3) 合并后公司的名稱;
(4) 合并后公司的注冊資本;
(5) 合并協議各方債權、債務的承繼方案;
(6) 簽約日期、地點;
(7) 合并協議各方認為需要規定的其他事項;
3、合并各方的營業執照復印件;
4、依法刊登公告的報紙報樣; (兩個公司一起公告，公告內容一樣，署名是兩個公司一起署) 注釋：
A.合并涉及注銷登記的，根據合并協議中載明的合并公司的債權、債務承繼方案，可以不進行清算，注銷登記可以不提交清算報告;但是如果合并協議中載明需注銷合并方須先行辦理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的說明);
B.因合并申請設立登記、變更登記、注銷登記，應當在合并公告之后;(出自工商局材料上的說明); (吸收合并公告后就可以去工商局辦理子公司注銷登記手續)
二、關于吸收合并方“母公司”的工商變更 經咨詢工作人員，并跟他們負責工商變更的科長確認，吸收合并，母公司不涉及工商方面的變更(如注冊資本、經營范圍、法定代表人、名稱、住址等等)，不需要做變更登記。
三、關于被吸收合并方“子公司”的注銷 我們只需要辦理“子公司的工商注銷登記”手續，提交的材料如下：
1、上述“步驟一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料;
2、被吸收合并公司的法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章);
3、公司簽署的《指定代表或共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件;應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
4、公司《企業法人營業執照》正、副本;
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