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要約收購報告書怎么寫

張旭律師2022.02.22415人閱讀
導讀:

(2)要約收購報告書全文文本封面至少應標有“XX上市公司要約收購報告書”字樣,并應載明收購人的名稱和住所及簽署要約收購報告書的日期,(5)要約收購報告書扉頁應當刊登收購人如下聲明:A、編寫本報告所依據的法律、法規,B、依據《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的XX上市公司股份,(3)收購人可根據有關規定或其他需求,編制要約收購報告書外文譯本,但應保證中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本要約收購報告書分別以中、英(或日、法等)文編制,在對中外文本的理解上發生歧義時,以中文文本為準”。

要約收購報告書怎么寫

1、要約收購報告書要載明的事項

要約收購報告書,應當載明下列事項:

(1)收購人的姓名、住所;收購人為法人的,其名稱、注冊地及法定代表人,與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖;

(2)收購人關于收購的決定及收購目的,是否擬在未來12個月內繼續增持;

(3)上市公司的名稱、收購股份的種類;

(4)預定收購股份的數量和比例;

(5)收購價格;

(6)收購所需資金額、資金來源及資金保證,或者其他支付安排;

(7)收購要約約定的條件;

(8)收購期限;

(9)公告收購報告書時持有被收購公司的股份數量、比例;

(10)本次收購對上市公司的影響分析,包括收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭,是否存在持續關聯交易;存在同業競爭或者持續關聯交易的,收購人是否已作出相應的安排,確保收購人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性;

(11)未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃;

(12)前24個月內收購人及其關聯方與上市公司之間的重大交易;

(13)前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況;

(14)中國證監會要求披露的其他內容。

2、編制要約收購報告書的一般要求

(1)引用的數據應提供資料來源,事實應有充分、客觀、公正的依據;

(2)引用的數字應采用阿拉伯數字,貨幣金額除特別說明外,應指人民幣金額,并以元、千元或萬元為單位;

(3)收購人可根據有關規定或其他需求,編制要約收購報告書外文譯本,但應保證中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本要約收購報告書分別以中、英(或日、法等)文編制,在對中外文本的理解上發生歧義時,以中文文本為準”;

(4)要約收購報告書全文文本應采用質地良好的紙張印刷,幅面為209×295毫米(相當于標準的A4紙規格);

(5)不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

3、要約收購報告書的形式要求

(1)要約收購報告書包括封面、書脊、扉頁、目錄和釋義五部分。

(2)要約收購報告書全文文本封面至少應標有“XX上市公司要約收購報告書”字樣,并應載明收購人的名稱和住所及簽署要約收購報告書的日期。

(3)要約收購報告書全文文本書脊應標明“XX上市公司要約收購報告書”字樣。

(4)要約收購報告書全文文本扉頁應當刊登如下內容:

A、被收購公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼、股本結構;

B、收購人的姓名或者名稱、住所、通訊方式;

C、收購人關于收購的決定;

D、要約收購的目的;

E、要約收購的股份的詳細名稱、要約價格、要約收購數量、占被收購公司已發行股份的比例;

F、要約收購所需資金總額及存放履約保證金的銀行,或者委托保管收購所需證券的機構名稱及證券數量;

G、要約收購的有效期限;

H、收購人聘請的財務顧問及律師事務所的名稱、通訊方式;

I、要約收購報告書簽署日期。

(5)要約收購報告書扉頁應當刊登收購人如下聲明:

A、編寫本報告所依據的法律、法規;

B、依據《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的XX上市公司股份;截止本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,上述收購人沒有通過任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份;

C、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反收購人章程或者內部規則中的任何條款,或與之相沖突;

D、本次要約收購是否以終止被收購公司的上市公司地位為目的;考|試/大

E、本次要約收購是根據本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的財務顧問外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

(6)收購人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語做出釋義。要約收購報告書的釋義應在目錄次頁排印。

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  • 收購公司后債權債務怎么處理

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    吳夢云

    收購公司后債權債務怎么處理

    內容:但是,根據我們的辦案經驗,注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。所以,在打算進行收購公司時,收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息,其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此,收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系,要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形;同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。那么收購公司后債權債務怎么處理。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 公司收購股權的流程應按下列步驟來走:1、初步調研,收集相關資料;2、委托可靠的資產評估機構進行評估;3、與股權出讓方的談判,簽訂股權收購協議書;4、提交各自的權力機構決定;5、收購合同生效后,依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續。法律依據:《中華人民共和國公司法》第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
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  • 當企業收購后債權債務應該怎么解決

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    張蕓

    當企業收購后債權債務應該怎么解決

    內容:當企業收購后債權債務應該怎么解決一般情況下收購方與原股東會在股權收購協議中約定基準日之前的債務由原股東承擔基準日之后的債務由新股東(收購方)承擔。債務轉讓需經債權人同意。但是根據我們的辦案經驗注冊資本在500萬以下的公司都有一些注冊資本問題。所以在打算進行收購公司時收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。同時公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。那么當企業收購后債權債務應該怎么解決。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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    擅長:債權債務、合同糾紛、民間借貸

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  • 被收購公司應收賬款虛增怎么辦?

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    被收購公司應收賬款虛增怎么辦?

    內容:進行收購活動的時候,公司應該委托財務顧問對被收購公司的財務情況進行審計,如果財務顧問的審計結果有作假情形的,可以要求財務顧問承擔責任。以上知識就是催天下小編對被收購公司應收賬款虛增如何處理問題進行的解答,希望對大家有所幫助。那么被收購公司應收賬款虛增怎么辦?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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    擅長:交通事故

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  • 收購公司債務怎么辦

    林艷英律師

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    林艷英

    收購公司債務怎么辦

    內容:收購公司債務怎么辦公司原來的債務由合并后的公司繼承,不過可以在收購前和債權人談,達成協議以降低負債金額,如果原公司已經要到了破產的地步這個協議對雙方都有利。現實中比較多的是被收購一方隱瞞一些影響交易談判和價格的不利信息,比如對外擔保、對外債務、應收賬款實際無法收回等,等完成并購后,給目標公司埋下巨大潛伏債務,使得并購公司代價慘重。⑶反收購風險由于有些并購并不是兩相情愿,目標公司在面臨敵意收購時,為了爭奪公司控制權,董事會必然會采取一些反并購措施。那么收購公司債務怎么辦。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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    擅長:債權債務、刑事辯護、建設工程、民間借貸

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  • 要約和承諾怎么區分

    元甲交通律師律師

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    元甲交通律師

    要約和承諾怎么區分

    內容:概念不同要約是希望和他人訂立合同的意思表示,承諾是要約人同意要約的意思表示。生效不同要約采到達主義:要約到達受要約人時生效。承諾不需要通知的,根據交易習慣或要約要求作出承諾的行為時生效。那么要約和承諾怎么區分。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 邢穎律師

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    擅長:合同糾紛、建設工程、民間借貸、交通事故

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  • 公司可以通過下列方式來收購股東的股份:可達成股權收購協議來收購股東股份。公司收購股東股份后,應當在六個月內轉讓或者注銷。公司原則上不得收購本公司股份,但是股東因對股東大會作出的公司合并、分立等決議持異議,要求公司收購其股份的,公司可以按照合理的價格收購其股份。法律依據:《中華人民共和國公司法》第七十四條 有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權: (一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的; (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的; (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
  • 個人工傷事故報告書怎么寫

    陳宗瓊律師

    陳宗瓊

    個人工傷事故報告書怎么寫

    內容:辦理程序:工傷事故報告1、本行政區域管轄范圍內的企業單位發生工傷事故單位在當天、最會第二個工作日報告;2、事故報告,可用電話、來人口頭或書面送達等形式報告;3、事故單位應向勞動保障主管部門報告,死亡事故需同時向總工會、區公安分局報告。那么個人工傷事故報告書怎么寫。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 李維律師

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    擅長:物業費糾紛、供暖費用糾紛

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  • 公司收購合同的寫法:1、應寫明收購合同的各方當事人基本信息;2、寫明收購價款;3、寫明合同的履行期限、履行方式;4、寫明各方當事人的權利義務;5、寫明違約責任;6、寫明解決爭議的方法等。法律依據:《中華人民共和國民法典》第四百七十條 合同的內容由當事人約定,一般包括下列條款: (一)當事人的姓名或者名稱和住所; (二)標的; (三)數量; (四)質量; (五)價款或者報酬; (六)履行期限、地點和方式; (七)違約責任; (八)解決爭議的方法。 當事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。
  • 2022企業被收購之后債務問題怎么處理

    劉曉紅律師

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    劉曉紅

    2022企業被收購之后債務問題怎么處理

    內容:2021企業被收購之后債務問題怎么處理公司原來的債務由合并后的公司繼承,不過可以在收購前和債權人談,達成協議以降低負債金額,如果原公司已經要到了破產的地步這個協議對雙方都有利。所以,在打算進行收購公司時,收購人應該首先在工商行政管理局查詢目標公司的基本信息,其中應該主要查詢公司的注冊資本的情況。在此,收購方需要分清實繳資本和注冊資本的關系,要弄清該目標公司是否有虛假出資的情形;同時要特別關注公司是否有抽逃資本等情況出現。那么2022企業被收購之后債務問題怎么處理。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 李孟陽律師

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  • 收購公司的債權債務怎么處置

    王學瑞律師

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    王學瑞

    收購公司的債權債務怎么處置

    內容:收購公司的債權債務怎么處置1、公司原來的債務由合并后的公司繼承不過可以在收購前和債權人談達成協議以降低負債金額如果原公司已經要到了破產的地步這個協議對雙方都有利。那么收購公司的債權債務怎么處置。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 股票是非常重要的財產權利,而這種財產權利是對公司享有的,持有公司股票的就可以依法享有公司的經營收益,而公司的股票是可以依法轉讓的。收購公司其實就是收購公司股權的行為,所以公司被收購后,相當于公司的股權、股份轉讓到收購方。依據相關法律的規定,被收購的公司不符合上市條件的,持有被收購公司股票的股東可以向收購人以收購要約的同等條件出售其股票。《中華人民共和國證券法》第九十七條 證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所可以根據證券品種、行業特點、公司規模等因素設立不同的市場層次。第九十八條 按照國務院規定設立的區域性股權市場為非公開發行證券的發行、轉讓提供場所和設施,具體管理辦法由國務院規定。《中華人民共和國公司法》第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉讓。第一百三十八條 股東轉讓其股份,應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。第一百三十九條 記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內,不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是,法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的,從其規定。第一百四十四條 上市公司的股票,依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。
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    吳夢云律師

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    被收購公司債務不清怎么辦

    內容:被收購公司債務不清怎么辦被收購的公司出現債務不清情況的收購方可以委托賬務顧問對被收購公司的債務進行審查確保收購方的利益不受侵害。那么被收購公司債務不清怎么辦。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 要約撤回了的處理辦法:要約一經依法撤回后即失效,要約人不再受該意思表示約束,受要約人喪失了作出承諾的權利。要約一般可以撤銷,但要約人表明不可撤銷或者受要約人有理由相信要約不可撤銷的除外。法律依據:《中華人民共和國民法典》第四百七十六條 要約可以撤銷,但是有下列情形之一的除外: (一)要約人以確定承諾期限或者其他形式明示要約不可撤銷; (二)受要約人有理由認為要約是不可撤銷的,并已經為履行合同做了合理準備工作。 第四百七十七條 撤銷要約的意思表示以對話方式作出的,該意思表示的內容應當在受要約人作出承諾之前為受要約人所知道;撤銷要約的意思表示以非對話方式作出的,應當在受要約人作出承諾之前到達受要約人。
  • 要約撤回怎么處理

    翁玉素律師

    北京市元甲律師事務所

    翁玉素

    要約撤回怎么處理

    內容:要約撤回怎么處理要約撤回代表要約失效即要約喪失法律拘束力。要約失效后要約人不再受其約束受要約人也終止承諾的權利。相關法律知識中華人民共和國合同法第十七條要約可以撤回。撤銷要約的通知應當在受要約人發出承諾通知之前到達受要約人。第十九條有下列情形之一的要約不得撤銷一要約人確定承諾期限或者以其他形式明示要約不可撤銷二受要約人有理由認為要約是不可撤銷的并已經為履行合同作準備工作。第二十一條承諾是受要約人同意要約的意思表示。第二十二條承諾應當以通知的方式作出但根據交易習慣或者要約表明可以通過行為作出承諾的除外。

    翁玉素律師
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  • 可以要求解算公司。股東轉讓自己持有的股權,分對內與對外轉讓,對內轉讓是轉讓給其他股東方,對外轉讓意即轉讓給其他股東以外的第三人。如果其他股東方以及第三人都不愿意受讓所持股份,此種情形下如果滿足《中華人民共和國公司法》:當公司經營管理發生嚴重困難,繼續存在會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權10%以上的股東可以請求人民法院解散公司。如果符合前述情形,可以嘗試要求解散公司。《中華人民共和國公司法》 第一百八十條 公司因下列原因解散:(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;(二)股東會或者股東大會決議解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。上述第(一)項至第(三)項是公司主動解散,第(四)項為行政處理解散,第(五)項為司法強制解散。
  • 要約收購報告書怎么寫

    李孟陽律師

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    李孟陽

    要約收購報告書怎么寫

    內容:(2)要約收購報告書全文文本封面至少應標有“XX上市公司要約收購報告書”字樣,并應載明收購人的名稱和住所及簽署要約收購報告書的日期,(5)要約收購報告書扉頁應當刊登收購人如下聲明:A、編寫本報告所依據的法律、法規,B、依據《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的XX上市公司股份,(3)收購人可根據有關規定或其他需求,編制要約收購報告書外文譯本,但應保證中、外文本的一致性,并在外文文本上注明:“本要約收購報告書分別以中、英(或日、法等)文編制,在對中外文本的理解上發生歧義時,以中文文本為準”。

    李孟陽律師
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  • 劉曉紅律師

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    擅長:交通事故、合同糾紛、債權債務

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  • 收購公司資產債務怎么分配

    黃東潔律師

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    黃東潔

    收購公司資產債務怎么分配

    內容:2、公司法第一百七十四條規定“公司合并時合并各方的債權、債務應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。那么收購公司資產債務怎么分配。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    黃東潔律師
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  • 吳夢云律師

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    擅長:合同糾紛、債權債務、建設工程

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