企業股東變更后原有債務歸屬是怎樣的

導讀:
在簽訂股權轉讓前原股東應將公司的真實狀況告知新股東并經雙方確認后簽訂股權轉讓協議。如變更后出現尚未告知的公司債務并造成公司損失的新股東可追究原股東的違約責任。受讓人需要全面了解既有債務的數額是否設定了擔保利率以違約責任債權人有無限制權利要求等此類債務是否為不良債務等。因此有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。那么企業股東變更后原有債務歸屬是怎樣的。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。
在簽訂股權轉讓前原股東應將公司的真實狀況告知新股東并經雙方確認后簽訂股權轉讓協議。如變更后出現尚未告知的公司債務并造成公司損失的新股東可追究原股東的違約責任。受讓人需要全面了解既有債務的數額是否設定了擔保利率以違約責任債權人有無限制權利要求等此類債務是否為不良債務等。因此有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。關于企業股東變更后原有債務歸屬是怎樣的的法律問題,大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識,希望能幫助大家。
一、企業股東變更后原有債務歸屬
無論股東是否變更公司主體不變公司的債權債務延續對外還是由公司承擔責任和主張權利。在簽訂股權轉讓前原股東應將公司的真實狀況告知新股東并經雙方確認后簽訂股權轉讓協議。變更后債權債務即由新股東在其出資范圍內承擔。如變更后出現尚未告知的公司債務(如對外擔保責任、未在財務賬冊中體現的外欠款等)并造成公司損失的新股東可追究原股東的違約責任。
二、其他債務承擔方式
原股東還可與新股東以內部協議約定債權債務的承擔方式但是該協議僅對內有效不能對抗第三人。
三、股權轉讓中的債務風險
在股權轉讓中面臨的債務承擔法律風險主要體現為三個個方面。
1、既有債務承擔中的法律風險。受讓人需要全面了解既有債務的數額是否設定了擔保利率以違約責任債權人有無限制權利要求等此類債務是否為不良債務等。對上述問題的考察能使受讓人在談判中獲得主動并影響到交易的價格和受讓后風險負擔的大小必須予以高度重視。
2、隱性債務承擔中的法律風險。對于無法預計的負債如果在股權轉讓協議預定的期限內發生并且發生實際權利人的追索該類責任或風險首先應當由目標公司承擔由此引發的股份轉讓的風險負擔應當由股份轉讓協議約定。因此有關債務承擔問題應列入風險負擔條款予以約定。受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任要求在正式交割前的所有負債不管是故意還是過失均由出讓方承擔。但是要注意到股權的轉移并不影響到債權人追索的對象受讓方在成為目標公司股東后仍然需要清償該債務再根據股權轉讓合同向出讓方追償。另一方面這也涉及到債權人利益的保護問題。如果股權轉讓導致公司合并或分立應按照法定的通知時限要求通知有關的債權人合并或分立后的債務由存續公司承擔或按照協議承擔。
3、隱瞞債務承擔中的法律風險。對于出讓方故意隱瞞真相沒有真實、全面、及時地向受讓方批露既有負債或潛在負債的屬于違反信息批露義務的行為違反了出讓方有關公司債務的陳述與保證義務。當發生債務追索時將嚴重影響受讓方的股份轉讓合同的利益和預期的收益。




