原《公司法》及相關法律、法規規定，出資瑕疵股東的最大責任仍然只是“足額出資”，享受的竟然還是合法出資的待遇，因出資瑕疵毫毛未損。其二、追究出資瑕疵股東的法律程序缺失。原《公司法》對出資有瑕疵股東僅僅規定了行政和刑事責任，沒有規定相應的民事責任，無法充分、有效維護債權人民事合法權益。關于法定程序的法律問題，大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識，希望能幫助大家。

虛假出資、不實出資或抽逃出資是當今股東出資極其普遍的“集體違法”現象，因股東出資不實，公司的運轉實際是靠債權人的債權資本在支持，加重了債權人的風險。造成這種反常現象積重難返的原因在于股東出資法律制度設計上的缺限：其一、違法出資無需支付違法成本。原《公司法》及相關法律、法規規定，出資瑕疵股東的最大責任仍然只是“足額出資”，享受的竟然還是合法出資的待遇，因出資瑕疵毫毛未損。其二、追究出資瑕疵股東的法律程序缺失。原《公司法》對出資有瑕疵股東僅僅規定了行政和刑事責任，沒有規定相應的民事責任，無法充分、有效維護債權人民事合法權益。最高人民法院在不同歷史時期頒布了一系列相關司法解釋，試圖彌補這一立法不足，因相關司法解釋之間缺乏協調，令當事人頗感困惑甚至無所適從，現將有關問題分述于后。

一、以最高人民法院1994年頒行的司法解釋為代表，可以對出資有瑕疵的股東進行有條件的訴訟。

1994年3月30日，最高人民法院發布了法復(1994)4號《關于企業開辦的企業被撤銷或者歇業后民事責任承擔問題的批復》。該《批復》首開了債權人追究出資有瑕疵股東法律責任的先河，允許有條件地追究的出資有瑕疵股東的法律責任，這個條件就是：“企業開辦的企業被撤銷、歇業或者依照《中華人民共和國企業法人登記條例》第二十二條規定視同歇業”。

該《批復》設定的“撤銷”、“歇業”的前提條件，使得出資有瑕疵的股東不能被全部依法追究法律責任。因為出資有瑕疵的股東常常把公司做為擋箭牌，故意不“撤銷”也不“歇業”，故意鉆法律的空子。股東出資瑕疵該否承擔法律責任，與公司“撤銷”、“歇業”與否本沒有任何關系，將此設為追究出資有瑕疵股東法律責任的前提，不僅沒有法律依據，不符合情理，也不符合實際，大大降低該項司法解釋應有的作用。

2000年1月29日，最高人民法院又發布了法經(2000)23號和24號復函。該兩復函是從《企業法人營業執照》被吊銷后如何確定其民事訴訟地位的角度，規定了債權人如何起訴債務人公司股東的問題。23號復函稱：“債權人蘭州岷山制藥廠以新科公司為被告，后又要求追加該公司全體股東為被告，應當準許，追加該公司的股東為共同被告參加訴訟，承擔清算責任”。24號復函稱：“如果該企業法人組成人員下落不明，無法通知參加訴訟，債權人以被吊銷營業執照企業的開辦單位為被告起訴的，人民法院不應予以準許。該開辦單位對被吊銷營業執照的企業法人不存在投資不足或者轉移資產逃避債務情形的，僅應作為企業清算人參加訴訟，承擔清算責任。”最高人民法院上述兩復函體現了以下精神：

其一、債權人可以起訴債務人公司的股東。

其二、債權人起訴的前提是債務人公司的《企業法人營業執照》已被吊銷。

其三、對“投資不足或者轉移財產逃避債務”的股東，可推斷的復函的言外之意是在“投資差額”、“轉移財產金額”內承擔責任。

其四、沒有上述情形的股東承擔清算責任。

前述最高人民法院三項批復與復函是目前債權人追究出資有瑕疵股東民事責任的基本依據，也是各級人民法院審理此類案件的法律依據。但“吊銷”前提的設置與前述“撤銷”、“歇業”前提的設置如出一轍，是同樣沒有法律依據的，限制了債權人權利的行使，變相保護了惡意逃債的公司尤其是控制公司的股東。因此，在追究出資有瑕疵股東民事法律責任方面的立法及司法解釋工作急待進一步加強。

二、以最高人民法院1998年頒行的司法解釋為代表，可以將出資有瑕疵的股東無條件地裁定追加為被執行人依法直接強制執行。

1998年7月18日，最高人民法院發布了法釋[1998]15號《關于人民法院執行工作若干問題的規定》。該《規定》第80條規定：“被執行人無財產清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內，對申請執行人承擔責任”。

在執行階段都可以無條件地將出資有瑕疵的股東直接裁定追加為被執行人進而直接強制執行，在訴訟階段卻要以“吊銷”、“撤銷”、“歇業”做前置條件，彰顯了最高人民法院相關司法解釋法律邏輯的混亂。1998年司法解釋同時反證了1994、2000年相關的批復、復函所設置的前提條件是毫無必要的。