公司法第20條第3款對(duì)該制度作出了規(guī)定“公司濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。關(guān)于股東對(duì)企業(yè)債務(wù)是否有責(zé)任的法律問(wèn)題，大律網(wǎng)小編為大家整理了債權(quán)債務(wù)律師相關(guān)的法律知識(shí)，希望能幫助大家。

一、股東對(duì)公司債務(wù)是否有責(zé)任

有限責(zé)任公司的法人人格獨(dú)立與股東有限責(zé)任是公司制度得以確立的基石其根本要求就是股東僅以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

但是股東與公司債務(wù)的隔離往往導(dǎo)致股東為了追求利益的最大化而利用其在法人制度中的優(yōu)勢(shì)地位從事濫用法人人格的各種行為損害債權(quán)人的利益而在其受到法律追究時(shí)又主張只承擔(dān)有限責(zé)任。這在股東與公司債權(quán)人之間導(dǎo)致了明顯的利益失衡。

為此只有使股東在一定情形下對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任才能實(shí)現(xiàn)公平正義的法律價(jià)值法人人格否認(rèn)制度由此產(chǎn)生。

所謂公司法人人格否認(rèn)制度是指在特定的法律關(guān)系中對(duì)公司股東濫用公司法人人格從事各種不正當(dāng)行為迅雷不及導(dǎo)致公司債權(quán)人受到損害的公司債權(quán)人可直接請(qǐng)求股東償還公司債務(wù)在英美法系中稱為“揭開(kāi)公司面紗”。

公司法第20條第3款對(duì)該制度作出了規(guī)定“公司濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?/p>

1.虛假出資

公司法第28條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

公司法第30條有限責(zé)任公司成立后發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.出資不到位

公司法解釋二第22條第2款公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)債權(quán)人主張未繳出資股東以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的人民法院應(yīng)依法予以支持。

3.抽逃出資

公司法第35條公司成立后股東不得抽逃出資。

公司法第115條公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款。

執(zhí)行工作若干問(wèn)題的規(guī)定(試行)第80條被執(zhí)行人無(wú)財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)如果其開(kāi)辦單位對(duì)其開(kāi)辦時(shí)投入的注冊(cè)資金不實(shí)或抽逃注冊(cè)資金可以裁定變更或追加其開(kāi)辦單位為被執(zhí)行人在注冊(cè)資金不實(shí)或抽逃注冊(cè)資金的范圍內(nèi)對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行人承擔(dān)責(zé)任。

股東抽逃出資的表現(xiàn)形式主要有以下幾種

(1)股東通過(guò)其控制的其他民事主體與公司之間的關(guān)聯(lián)交易增加交易成本變相獲得公司財(cái)產(chǎn)或偽造虛假的基礎(chǔ)交易關(guān)系如公司與股東間的買賣關(guān)系公司將股東注冊(cè)資金的一部分劃入股東個(gè)人所有

(2)將注冊(cè)資金的非貨幣部分如建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)在驗(yàn)資完畢后將其一部分或全部抽走

(3)違反公司法第166條規(guī)定未提取法定公積金和法定公益金或者制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)在短期內(nèi)以分配利潤(rùn)名義提走出資

(4)抽走貨幣出資以其它未經(jīng)審計(jì)評(píng)估且實(shí)際價(jià)值明顯低于其申報(bào)價(jià)值的非貨幣部分補(bǔ)賬以達(dá)到抽逃出資的目的

(5)公司回購(gòu)股東的股權(quán)但未辦理減資手續(xù)

(6)通過(guò)對(duì)股東提供抵押擔(dān)保而變相抽回出資等

(7)股東通過(guò)虛假訴訟形式抽逃公司資產(chǎn)

(8)股東以公司名義向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等提供借款而不索還等形式抽逃公司資產(chǎn)

(9)脫殼經(jīng)營(yíng)即股東利用公司外殼進(jìn)行脫殼經(jīng)營(yíng)(當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)陷入困境后股東將原公司的主要人、物、財(cái)從公司脫離出來(lái)另外組成一個(gè)新公司并將原公司的主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入新公司原公司完全成為一個(gè)“空殼”新公司完全不承擔(dān)原公司行為產(chǎn)生的責(zé)任卻實(shí)際上利用原公司的資產(chǎn)在運(yùn)作)從事違法行為損害合法債權(quán)人利益的債權(quán)人可以直接要求股東承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

4.公司清算未依法履行通知和公告義務(wù)

公司法第185條規(guī)定“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)?！?/p>

公司法解釋二第11條(1)公司清算時(shí)清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第一百八十六條的規(guī)定將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告(2)清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的人民法院應(yīng)依法予以支持。

5.執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案

公司法解釋二第15條(1)公司自行清算的清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議確認(rèn)人民法院組織清算的清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)人民法院確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案清算組不得執(zhí)行。(2)執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失公司、股東或者債權(quán)人主張清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任的人民法院應(yīng)依法予以支持。

6.股東未在法定期限內(nèi)進(jìn)行清算

公司法第180條公司因下列原因解散(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散(3)因公司合并或者分立需要解散(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(5)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

公司法第183條公司因本法第一百八十條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

公司法解釋二第18條有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的人民法院應(yīng)依法予以支持。

7.股東怠于履行義務(wù)致無(wú)法進(jìn)行清算

公司法解釋二第18條(2)有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)、重要文件等滅失無(wú)法進(jìn)行清算債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的人民法院應(yīng)依法予以支持。

8.公司解散后惡意處置公司財(cái)產(chǎn)

公司法解釋二第19條有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的人民法院應(yīng)依法予以支持。

9.提供虛假清算報(bào)告騙取公司注銷

公司法解釋二第19條有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后未經(jīng)依法清算以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷登記債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的人民法院應(yīng)依法予以支持。

10.股東在辦理注銷登記時(shí)承諾清償債務(wù)

公司法解釋二第20條(2)公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記股東或者第三人在公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記時(shí)承諾對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的人民法院應(yīng)依法予以支持。

11.股東在清算或注銷過(guò)程中有其他過(guò)錯(cuò)

公司法解釋二第23條清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失公司或者債權(quán)人主張其承擔(dān)賠償責(zé)任的人民法院應(yīng)依法予以支持。

這里的“違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為”主要有(1)清算組不依公司法規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告(2)或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏(3)清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)(4)清算方案未經(jīng)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)即予執(zhí)行給司或者債權(quán)人造成損失等等。

12.公司被撤銷、注銷或歇業(yè)后股東無(wú)償接受公司財(cái)產(chǎn)的

執(zhí)行工作若干問(wèn)題的規(guī)定(試行)第81條被執(zhí)行人被撤銷、注銷或歇業(yè)后上級(jí)主管部門或開(kāi)辦單位無(wú)償接受被執(zhí)行人的財(cái)產(chǎn)致使被執(zhí)行人無(wú)遺留財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)或遺留財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)目梢圆枚ㄓ缮霞?jí)主管部門或開(kāi)辦單位在所接受的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

13.一人公司與股東財(cái)產(chǎn)混同

公司法第63條一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

特殊說(shuō)明夫妻設(shè)立的有限責(zé)任公司在形式上屬于兩人設(shè)立的有限責(zé)任公司不宜直接認(rèn)定為一人有限公司從而適用公司法第六十三條關(guān)于一人有限責(zé)任公司股東與公司財(cái)產(chǎn)混同舉證責(zé)任倒置的規(guī)定。債權(quán)人能夠提出足以證明夫妻財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同的初步證據(jù)的夫妻股東應(yīng)當(dāng)就公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性承擔(dān)舉證責(zé)任不能證明的依據(jù)公司法第二十條第三款的規(guī)定應(yīng)承擔(dān)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

14.股東過(guò)度控制、濫用公司人格行為

公司法第20條(1)公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程依法行使股東權(quán)利不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益(2)公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任(3)公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃避債務(wù)嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

因下列情形致使公司與其股東或者該公司與他公司難以區(qū)分控制股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

(1)公司的利益與股東的收益不加區(qū)分致使雙方財(cái)務(wù)賬目嚴(yán)重不清的

(2)公司與股東的資金混同并持續(xù)地使用同一賬戶的

(3)公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)地混同具體交易行為、交易方式、交易價(jià)格受同一控制股東支配或者操縱的

(4)“夫妻店”公司家庭共同財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)不分

(5)一套人馬兩塊牌子一人組成多個(gè)公司各個(gè)公司表面上獨(dú)立但實(shí)際上財(cái)務(wù)不分、人員不分、資產(chǎn)不分。

股東是股份公司或有限責(zé)任公司中持有股份的人有權(quán)出席股東大會(huì)并有表決權(quán)也指其他合資經(jīng)營(yíng)的工商企業(yè)的投資者。股東具有決策表決權(quán)、選舉權(quán)和收益權(quán)等。