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夫婦是否對夫婦公司債務承擔連帶責任

郭銘芝律師2022.01.24217人閱讀
導讀:

2006年3月23日,原告向被告盛東有限公司發出債務逾期催收通知書,被告盛東有限公司在該通知書上蓋章、法定代表人簽名。2008年3月20日,原告以貸款已全部逾期為由,向法院起訴,要求被告盛東有限公司立即償還原告貸款本金150萬元、利息406245元,共計本息1906245元,并要求被告吳某、沈某承擔連帶責任。故應判決駁回原告要求被告吳某、沈某承擔連帶責任的訴訟請求。第二種意見認為:應否認被告公司的法人人格,由被告公司股東承擔無限責任。吳某、沈某未提供證據證明公司財產獨立于股東自己的財產,應當對公司債務承擔連帶責任。那么夫婦是否對夫婦公司債務承擔連帶責任。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

2006年3月23日,原告向被告盛東有限公司發出債務逾期催收通知書,被告盛東有限公司在該通知書上蓋章、法定代表人簽名。2008年3月20日,原告以貸款已全部逾期為由,向法院起訴,要求被告盛東有限公司立即償還原告貸款本金150萬元、利息406245元,共計本息1906245元,并要求被告吳某、沈某承擔連帶責任。故應判決駁回原告要求被告吳某、沈某承擔連帶責任的訴訟請求。第二種意見認為:應否認被告公司的法人人格,由被告公司股東承擔無限責任。吳某、沈某未提供證據證明公司財產獨立于股東自己的財產,應當對公司債務承擔連帶責任。關于夫婦是否對夫婦公司債務承擔連帶責任的法律問題,大律網小編為大家整理了婚姻家庭律師相關的法律知識,希望能幫助大家。

[基本案情]被告吳某、沈某夫妻于2001年3月5日出資設立了盛東有限公司,注冊資本為80萬元,其中被告吳某出資60萬元,被告沈某出資20萬元,均為實物(房產)作價出資。2003年1月27日,被告盛東有限公司與原告簽訂借款合同,約定被告盛東有限公司向原告借款50萬元,年利率為2.88%,借款期至2004年1月26日,逾期利率為日萬分之2.1,并以其國有土地使用權作為抵押擔保辦理了抵押登記。2003年12月30日,被告盛東有限公司與原告簽訂借款合同,約定被告盛東有限公司向原告借款100萬元,年利率為6.903%,借款期至2004年12月29日,并以其廠房以及被告吳某的住宅作為抵押擔保辦理了抵押登記。2006年3月23日,原告向被告盛東有限公司發出債務逾期催收通知書,被告盛東有限公司在該通知書上蓋章、法定代表人簽名。由于經營不善,被告盛東有限公司自2005年歇業關停,法定代表人吳某目前下落不明。2008年3月20日,原告以貸款已全部逾期為由,向法院起訴,要求被告盛東有限公司立即償還原告貸款本金150萬元、利息406245元,共計本息1906245元,并要求被告吳某、沈某承擔連帶責任。

[處理意見]

關于本案的處理,存在幾種不同意見:

第一種意見認為,我國《公司法》并沒有對夫妻公司加以限制或否定的規定,對于私法領域,法無明文皆自由。因此,對于僅以夫妻公司股東為夫妻二人為由而否認其法人人格理由不夠充分。在本案中,被告盛東有限公司股東吳某、沈某并沒有濫用公司人格并侵害債權人利益或國家、公共利益。故應判決駁回原告要求被告吳某、沈某承擔連帶責任的訴訟請求。

第二種意見認為:應否認被告公司的法人人格,由被告公司股東承擔無限責任。夫妻是一種“法定財產共同體”,夫妻雙方在婚姻有效存續期間,按法律規定,其財產推定為夫妻共有。當然其可以協議約定“婚前或夫妻關系存續期間取得的財產所有權的歸屬”,但這種約定在不對外進行有效公示或第三人不知情時,對第三人沒有約束力。夫妻關系存續期間之財產為夫妻共有,這是一種常態,如該夫妻主張其有雙方協議,他們應予舉證,否則,他們的財產都是夫妻共有財產,在財產上視為單一主體。以夫妻共有財產出資成立公司,其出資體是單一的,不符合舊《公司法》關于有限責任公司必須有二個以上的股東,其實質是“一人公司”,不符合公司的社團性特征,與有限責任之前提“分離原則”根本背道而馳。這些公司違背了公司章程的“契約性”,公司經營缺乏獨立的意思表示。故應否認被告公司的法人人格,由被告公司股東承擔無限責任。

第三種意見認為,《公司登記管理若干問題的規定》第23條規定:“家庭成員共同出資設立有限責任公司,必須以各自擁有的財產作為注冊資本,并各自承擔相應的責任,登記時需要提交財產分割的書面證明或者協議。”被告吳某與沈某在設立盛東有限公司時,以夫妻共同財產出資,未向工商部門提交分割財產的證明。該公司出資人的財產為夫妻共同財產,其出資體是單一的,實質上為一人公司。按照《公司法》關于一人公司的相關規定,一人公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產,應當對公司債務承擔連帶責任。吳某、沈某未提供證據證明公司財產獨立于股東自己的財產,應當對公司債務承擔連帶責任。故對原告要求吳某、沈某對貸款本息的償還承擔連帶責任的訴請,應當予以支持。

筆者贊成第三種意見。

公司人格否認(又稱揭開公司面紗、刺破公司面紗),即在承認公司具有法人人格的前提下,在特定法律關系中對公司人格及股東有限責任加以否定,以規制股東濫用公司人格及有限責任,保護公司債權人及社會公共利益。一般說來,公司在社會經濟生活中的重要作用,主要是通過公司人格獨立和有限責任制度來發揮的,自這種制度建立以來就逐漸成為推動經濟發展的強大動力,解決了出現在巨額資本產生過程中的一些問題。這種制度保障了投資者的安全但并不影響投資者的有限責任,活躍了投資者的神經,成為刺激投資者投資的有力杠桿。但是縱觀公司的發展史,公司人格的獨立在社會經濟生活中卻是一柄雙刃劍,一方面,推動了投資的增長和資本的積累。但另一方面,卻對債權人有失公正,既為股東濫用公司的法律人格提供了可乘之機,又成為規避侵權責任的工具,帶來了不容忽視的問題。因此,公司人格獨立制度既充當了奮發進取者的保護傘,也成為欺詐舞弊者的護身符。于是,公司人格否認制度就作為法人人格獨立制度的補充而產生。據此,公司人格否認制度在于防范濫用公司法人獨立人格和有限責任來逃避義務和責任,并不是對公司法人制度的否認,而是對這一制度的嚴格恪守以便保護債權人的合法權利,維護公共利益和社會的正義、秩序和效益。因此,對于公司法人人格否認法院必須依據債權人申請在個案中予以認定。

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  • 如果保證人與債權人在保證合同中約定提供連帶責任保證的,要承擔連帶責任。連帶責任保證的債務人在主合同規定的債務履行期屆滿沒有履行債務的,債權人可以要求債務人履行債務,也可以要求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。法律依據:《民法典》第五百一十八條 債權人為二人以上,部分或者全部債權人均可以請求債務人履行債務的,為連帶債權;債務人為二人以上,債權人可以請求部分或者全部債務人履行全部債務的,為連帶債務。 連帶債權或者連帶債務,由法律規定或者當事人約定。
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  • 當這個公司的所有人為一個人時,如果公司的財產和個人的財產無法有效區分,那么對于債務會存在連帶責任,而不能免責。通常的公司,財產為法人所有而非自然人所有,所以公司負債再多,也不能像股東追索。公司股東對公司債務承擔有限責任是公司法的基本原則。但在現實生活中確實存在有的股東利用公司獨立法人地位和自己的有限責任,濫用權利,采用將公司財產與本人財產混同等手段,逃避債務,造成公司可以用于履行債務的財產大量減少,嚴重損害公司債權人的利益。有這種情形的,股東理應對公司債務承擔連帶清償責任。但是對于一人有限責任公司,如果他將公司財產轉移到個人名下,這種情況下還不能追索,實際上就會造成不公平,所以必須要明確公司財產與個人財產分開才能不承擔連帶責任。《中華人民共和國公司法》 第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。
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    邢穎

    非法轉包是否對發包人承擔連帶責任

    內容:非法轉包是否對發包人承擔連帶責任承包人非法轉包工程的由實際施工人進行施工的承包人要對工程質量向發包人承擔連帶責任。中華人民共和國建筑法第條承包單位將承包的工程轉包的或者違反本法規定進行分包的責令改正沒收違法所得并處罰款可以責令停業整頓降低資質等級情節嚴重的吊銷資質證書。承包單位有前款規定的違法行為的對因轉包工程或者違法分包的工程不符合規定的質量標準造成的損失與接受轉包或者分包的單位承擔連帶賠償責任。那么非法轉包是否對發包人承擔連帶責任。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 投資股東只有在下列情況下是要承擔公司債務的:1、投資股東濫用股東權利,給公司或者其他股東造成損失的;2、投資股東未按照公司章程規定,繳足出資款項等其他情形。法律依據:《中華人民共和國公司法》第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
  • 公司債務是否應該對股東濫用權利承擔連帶責任

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    李維

    公司債務是否應該對股東濫用權利承擔連帶責任

    內容:它包含三個層面的含義:第一層含義(第一款),總括式規定,即"公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得利用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。"第二層含義(第二款),目的在于保護公司或其他股東的規定,即"公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。"第三層含義(第三款),目的在于保護公司債權人利益的規定,即"公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任"。那么公司債務是否應該對股東濫用權利承擔連帶責任。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 承包人對工程款一般不承擔連帶責任。經發包人同意轉包拖欠工程款糾紛,實際施工人為原告、發包人為被告;未經發包人同意轉包拖欠工程款糾紛,實際施工人為原告、承包人為被告;質量糾紛,發包人為原告,承包人、實際施工人員為共同被告。法律依據:《民事訴訟法》第四十八條公民、法人和其他組織可以作為民事訴訟的當事人。法人由其法定代表人進行訴訟。其他組織由其主要負責人進行訴訟。《民法典》第八百零一條 因施工人的原因致使建設工程質量不符合約定的,發包人有權請求施工人在合理期限內無償修理或者返工、改建。經過修理或者返工、改建后,造成逾期交付的,施工人應當承擔違約責任。
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    內容:企業是否應當對合并前的債務承擔連帶責任雖合法的借貸關系受法律保護但由于A公司已同意承擔的債務管理公司涵蓋管理公司C公司密封不能反映管理行為的公司在借款證承擔公司債務管理使公司的管理不應承擔償還責任的債務。具體案例簡介如下所述2012年3月6日2012年3月11日2012年3月18日2012年5月14日A公司四次向李某借款共計340000元約定利率為5個月A公司向李某出具借條。那么企業是否應當對合并前的債務承擔連帶責任。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 未實際出資股東對公司債務是否承擔責任

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    內容:未實際出資股東對公司債務是否承擔責任一、未足額出資股東負有下列義務1、對公司應承擔補足出資義務。當股東違反章程、未履行出資義務致使公司的利益受到侵害時足額出資的股東可以依據公司法的規定以自己的名義代表公司向法院起訴要求未出資的股東履行出資義務并賠償公司相應的損失同時可一并要求其支付相應的違約金。這一解釋的提出改變了以往司法實踐中要求出資瑕疵股東在瑕疵出資的范圍內對公司的債務承擔連帶責任的做法。那么未實際出資股東對公司債務是否承擔責任。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 民法典中企業法人是否承擔公司債務

    王學瑞律師

    北京天用律師事務所

    王學瑞

    民法典中企業法人是否承擔公司債務

    內容:如果法人代表作為股東未如實出資的對法人債務承擔連帶責任中華人民共和國公司法第三條公司界定及股東責任公司是企業法人有獨立的法人財產享有法人財產權。股東不按照前款規定繳納出資的除應當向公司足額繳納外還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司轉讓協議包括以下內容1、轉讓雙方當事人身份信息2、轉讓公司的基本情況3、職工的安置4、債權債務處理5、公司轉讓及價款支付情況6、產權分割7、稅費負擔8、爭議處理9、違約責任10、其他約定內容。那么民法典中企業法人是否承擔公司債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    王學瑞律師
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  • 民法典中一人公司股東是否承擔公司債務

    于海明律師

    北京市元甲律師事務所

    于海明

    民法典中一人公司股東是否承擔公司債務

    內容:如果出現人格混同情形的股東對債務承擔連帶責任。中華人民共和國公司法第三條公司界定及股東責任公司是企業法人有獨立的法人財產享有法人財產權。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。第六十三條一人公司的債務承擔一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的應當對公司債務承擔連帶責任。只有債權人同意了公司才能以股份或債權償還債務。那么民法典中一人公司股東是否承擔公司債務。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    于海明律師
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  • 未實際出資股東對公司債務是否承擔償還責任

    周春花律師

    北京市元甲律師事務所

    周春花

    未實際出資股東對公司債務是否承擔償還責任

    內容:訴訟中公司以供應公司在成立時股東虛假出資為由申請追加股東紀某、劉某為被告請求二人對公司債務承擔連帶責任。第二種意見認為紀某、劉某應對公司的債務承擔責任但須債權人先起訴公司如果公司財產不足以清償債務的再由紀某、劉某在虛假資金額范圍內承擔責任。根據公司法的規定股東出資不實的應當補交出資其他股東應當對其承擔連帶責任。第三種意見認為本案可以直接判決紀某、劉某對公司的債務承擔責任。紀某、劉某是利用公司的獨立人格及有限責任原則惡意虛假出資逃避債務應當擔責。那么未實際出資股東對公司債務是否承擔償還責任。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 陳宗瓊律師

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  • 對公司債務承擔連帶責任的有哪些

    張旭律師

    北京市元甲律師事務所

    張旭

    對公司債務承擔連帶責任的有哪些

    內容:股東未依據公司章程的規定,如實繳納出資的,以未繳納出資數額對公司債務承擔連帶責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司對外債權能給公司帶來一定資產利益,也是公司資產的重要組成部分。只有債權人同意了,公司才能以股份或債權償還債務。

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  • 張蕓律師

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  • 在哪些情況下,股東對公司債務需要承擔連帶責任的?

    趙金保律師

    北京市元甲律師事務所

    趙金保

    在哪些情況下,股東對公司債務需要承擔連帶責任的?

    內容:有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務,導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失,無法進行清算,債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。公司財產不足以清償債務時,債權人主張未繳出資股東,以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。那么在哪些情況下,股東對公司債務需要承擔連帶責任的?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

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  • 元甲交通律師律師

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    擅長:交通事故

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  • 公司吊銷、注銷、解散后,股東存在過錯是否承擔公司債務?

    許瑞林律師

    許瑞林

    公司吊銷、注銷、解散后,股東存在過錯是否承擔公司債務?

    內容:如果實際到位的注冊資金沒有達到公司法關于公司注冊資金的最低標準要求,使公司的法律人格未能合法產生的由股東承擔連帶清償責任;如果實際到位的注冊資金達到了公司法關于公司注冊資金的最低要求,股東對差額部分承擔賠償責任。股東應在抽逃公司資產的范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。有限責任公司因股權轉讓導致股東為一人,在6個月內既未吸納新股東,又未進行企業性質變更登記的,該股東應當對公司債務承擔無限責任。公司的人格被股東所吸收而不再獨立,股東應對公司債務承擔無限連帶清償責任。那么公司吊銷、注銷、解散后,股東存在過錯是否承擔公司債務?。大律網小編為大家整理如下相關知識,希望能幫助大家。

    許瑞林律師
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