被告重視法定程序 援引合同仲裁條款深圳石化輕松打贏涉外官司新加坡石油狀告深圳石化 1999年6月7日，深圳石化石油有限公司和深圳石化集團(tuán)股份有限公司同時(shí)收到了深圳市中級(jí)人民法院一宗標(biāo)的為150萬(wàn)美金國(guó)際貨物買賣合同糾紛案件的應(yīng)訴通知書。然而原告卻向貴院刻意隱瞞仲裁條款，以取得貴法院的立案，實(shí)屬濫用訴權(quán)……懇請(qǐng)貴法院裁定駁回原告的起訴，不予受理此案。雙方因履行購(gòu)銷合同發(fā)生的爭(zhēng)議應(yīng)依照合同中約定的仲裁及司法管轄條款解決，而本案關(guān)于支付貨款的爭(zhēng)議包含在合同爭(zhēng)議中，應(yīng)受合同約定的有關(guān)條款的約束。關(guān)于重視法定程序的法律問題，大律網(wǎng)小編為大家整理了合同糾紛律師相關(guān)的法律知識(shí)，希望能幫助大家。

被告重視法定程序 援引合同仲裁條款

深圳石化輕松打贏涉外官司

新加坡石油狀告深圳石化 1999年6月7日，深圳石化石油有限公司(簡(jiǎn)稱石油公司)和深圳石化集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱石化集團(tuán))同時(shí)收到了深圳市中級(jí)人民法院一宗標(biāo)的為150萬(wàn)美金國(guó)際貨物買賣合同糾紛案件的應(yīng)訴通知書。案情是這樣的：新加坡某石油公司(簡(jiǎn)稱新加坡公司)在深圳市中級(jí)人民法院起訴了石油公司和石化集團(tuán)。所稱的理由是新加坡公司與石油公司于1997年建立了柴油貿(mào)易關(guān)系，并協(xié)議由石化集團(tuán)對(duì)石油公司所購(gòu)柴油的付款給予擔(dān)保。原告向石油公司依約交付其所訂購(gòu)的柴油后，石油公司按要求支付了部分油款，至1998年4月1日，石油公司尚欠原告油款本息約150萬(wàn)美元。原告聲稱對(duì)此債務(wù)有原告與石油公司的往來函件確認(rèn)，請(qǐng)求法院判令石油公司和石化集團(tuán)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任。

合同原來另有仲裁條款 石油公司和石化集團(tuán)的共同訴訟代理人潘翔律師發(fā)現(xiàn)：原、被告之間簽訂的三份購(gòu)銷合同，有合同爭(zhēng)議解決方式條款的約定。1997年7月4日簽訂的合同中約定“除爭(zhēng)議已通過雙方的友好協(xié)商及時(shí)解決外，所有因本合同產(chǎn)生或與本合同有關(guān)或關(guān)于違約的任何爭(zhēng)議和/或分歧應(yīng)根據(jù)英國(guó)倫敦國(guó)際仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁”。7月11日簽訂的合同中則約定“此單合同適用英國(guó)法律，任何由合同引起的爭(zhēng)議辯論，都由英國(guó)法院裁決”。8月11日簽訂的合同中又約定“本合同適用香港法律，與此合同有關(guān)或在執(zhí)行此合同過程中所發(fā)生的一切爭(zhēng)執(zhí)，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如不能友好協(xié)商，則應(yīng)提交仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。如果賣方是原告，仲裁應(yīng)在香港進(jìn)行。如果買方是原告，仲裁則在北京進(jìn)行，并由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)進(jìn)行仲裁，仲裁委員會(huì)的裁決為最終裁決，對(duì)雙方均具有約束力，任何一方均不得再訴諸法院或其他政府機(jī)構(gòu)要求重裁”。

深圳石化提出管轄權(quán)異議 于是石油公司向法院提交了管轄權(quán)異議書，稱“原告在起訴立案時(shí)，隱瞞了和我公司簽訂的購(gòu)銷合同，沒有將購(gòu)銷合同提供給法院，以致法院立案庭不知道原、被告之間有仲裁約定而錯(cuò)誤地立案。……原告和我公司在購(gòu)銷合同中約定的‘適用法律和解決爭(zhēng)議方式’的條款，符合國(guó)際私法的‘當(dāng)事人意思自治’的基本原則，合同當(dāng)事人可以協(xié)議選擇適用的法律和解決爭(zhēng)議的方式，原告現(xiàn)應(yīng)依仲裁條款分別在倫敦與香港提起仲裁裁決。然而原告卻向貴院刻意隱瞞仲裁條款，以取得貴法院的立案，實(shí)屬濫用訴權(quán)……懇請(qǐng)貴法院裁定駁回原告的起訴，不予受理此案。” 新加坡石油：合同已轉(zhuǎn)化為新債務(wù) 對(duì)于石油公司的異議，原告新加坡公司則辯稱：“原被告間簽訂的三份購(gòu)銷合同屬實(shí)。然而，原被告間因購(gòu)銷合同產(chǎn)生了債權(quán)債務(wù)，并經(jīng)被告書面確認(rèn)和承諾付款，形成確定和明確的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。鑒此，原被告之間的法律關(guān)系，已由購(gòu)銷合同關(guān)系轉(zhuǎn)化為法律上的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，原告有權(quán)選擇依據(jù)補(bǔ)充性質(zhì)的債權(quán)債務(wù)確認(rèn)書起訴債務(wù)人與擔(dān)保人。

深圳中院：駁回新加坡石油的起訴 雙方當(dāng)事人各執(zhí)一詞，究竟誰(shuí)是誰(shuí)非，還得看法院的結(jié)論。1999年8月16日，深圳中院經(jīng)濟(jì)審判二庭經(jīng)合議下達(dá)了裁定書：“本院認(rèn)為，原、被告之間簽訂的仲裁及司法管轄條款系當(dāng)事人意思自治的表現(xiàn)，且不違反我國(guó)法律的相關(guān)規(guī)定，故真實(shí)有效。雙方因履行購(gòu)銷合同發(fā)生的爭(zhēng)議應(yīng)依照合同中約定的仲裁及司法管轄條款解決，而本案關(guān)于支付貨款的爭(zhēng)議包含在合同爭(zhēng)議中，應(yīng)受合同約定的有關(guān)條款的約束。因此，根據(jù)民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定及尊重當(dāng)事人意思自治原則，本院對(duì)本案無管轄權(quán)。原告起訴以‘購(gòu)銷合同關(guān)系轉(zhuǎn)化為債權(quán)債務(wù)關(guān)系’為由認(rèn)為本院有管轄權(quán)的理由不成立，本院不予支持。駁回原告新加坡公司的起訴。” 新加坡石油上訴：仲裁條款無效 新加坡公司不服，上訴至廣東省高級(jí)法院。新加坡公司在上訴中稱，上訴人提訴訟所依據(jù)的是上訴人與債務(wù)人之間的往來函件，上訴人催促履行債務(wù)的傳真和石油公司的確認(rèn)及承諾函，構(gòu)成雙方新的協(xié)議，在當(dāng)事人間形成明確的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，已經(jīng)取代了原貿(mào)易合同中當(dāng)事人的買賣關(guān)系。上訴人有權(quán)依據(jù)該債務(wù)確認(rèn)和分期付款承諾函要求債務(wù)人和擔(dān)保人履行債務(wù)，有權(quán)依據(jù)該文件提起訴訟，新的協(xié)議中未訂有爭(zhēng)議解決方式，上訴人依法有權(quán)在被告所在地提起債務(wù)之訴，一審法院有權(quán)對(duì)本案行使管轄權(quán)，并不因原貿(mào)易合同的爭(zhēng)議管轄條款而受影響……退一步而言，即使合同當(dāng)事人的意圖是以仲裁方式解決糾紛，雙方也僅約定仲裁和仲裁適用的規(guī)則，并未明確約定仲裁委員會(huì)和仲裁地點(diǎn)依據(jù)仲裁法，應(yīng)為無效仲裁條款……

深圳石化：合同之債應(yīng)受合同調(diào)整 深圳石化兩公司則答辯稱：“雙方當(dāng)事人從未就債權(quán)債務(wù)問題共同簽署過任何協(xié)議。退一步講，我公司與新加坡公司之間支付貨款的爭(zhēng)議也是發(fā)生在三份購(gòu)銷合同項(xiàng)下的，是因?yàn)槿葙?gòu)銷合同產(chǎn)生的，雙方當(dāng)事人之間支付貨款的權(quán)利義務(wù)關(guān)系也必須由原合同進(jìn)行調(diào)整，并沒有形成一種所謂的新的法律關(guān)系和新的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。我國(guó)民法對(duì)債的產(chǎn)生無非規(guī)定如下幾種事由：合同之債、侵權(quán)之債、無因管理之債、不當(dāng)?shù)美畟取Ｒ蚝贤?xiàng)下發(fā)生的債，必須受合同調(diào)整，絕對(duì)不會(huì)形成什么新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。如果以此為借口創(chuàng)造出一種新的法律關(guān)系，那原來訂立的合同就沒有任何法律約束力，沒有任何意義了，失去了簽訂合同的根本目的和價(jià)值。” 廣東省高院：維持原審裁定 2000年9月20日，廣東省高院下達(dá)了終審裁定：“本院認(rèn)為，1997年7月4日和8月11日合同均規(guī)定了仲裁條款，所約定的仲裁機(jī)構(gòu)的名稱是明確的，是可執(zhí)行的。7月11日的合同規(guī)定由英國(guó)法院管轄。由于上述合同均是當(dāng)事人自愿協(xié)商的合意，也符合《中華人民共和國(guó)民事通則》第一百四十五條‘涉外合同的當(dāng)事人可以選擇處理合同爭(zhēng)議所適用的法律，法律另有規(guī)定的除外’。故我國(guó)法院對(duì)上述合同引起的糾紛是無管轄權(quán)的。由于本案紛爭(zhēng)是新加坡公司與石油公司履行上述購(gòu)銷合同而產(chǎn)生的，應(yīng)適用購(gòu)銷合同所約定的管轄條款。原審法院駁回新加坡公司的起訴是正確的。石油公司確認(rèn)前述合同未履行的內(nèi)容，是對(duì)原合同義務(wù)的承認(rèn)或確證，并未產(chǎn)生新的獨(dú)立的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。雙方的糾紛仍然屬于上訴人所引的‘因本合同產(chǎn)生或與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議’仍應(yīng)適用合同約定的管轄條款。……本院依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法第一百五十四條、第一百五十八條的規(guī)定，裁定駁回新加坡公司上訴，維持原審裁定。[page]