《監管辦法》與2015年12月的《征求意見稿》相比有了不少新的變化，本文將對涉及“債權轉讓”的規定做深入解析。對此種類型的債權轉讓，監管上有兩個難點：1)是否會形成資金池?.3、與金融產品相關的債權轉讓模式。關于監管禁止的債權轉讓有哪些類型的法律問題，大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識，希望能幫助大家。

今年8月以來，與網貸行業有關的規范文件頻出，月初中國互聯網金融協會下發《互聯網金融信息披露標準——P2P網貸(征求意見稿)》，隨后銀監會向各家銀行下發了存管業務指引征求意見稿，明確禁止聯合存管模式，再加上年初開始的全國范圍內互聯網金融專項整治措施等，一直讓整個行業緊繃一弦。終于，8月24日下午，四部委(銀監會、工信部、公安部、網信辦)聯合發布《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》(以下簡稱“監管辦法”)，算是錘音落定，至此，網貸行業有了專門性規范。《監管辦法》與2015年12月的《征求意見稿》相比有了不少新的變化，本文將對涉及“債權轉讓”的規定做深入解析。

一、債權轉讓存在的原因

“債權轉讓”是大部分平臺都存在的一種業務模式，由于互聯網技術、客戶體驗等問題，很多P2P平臺無法真正做到出借人及借款人的“點對點”線上直接借貸，原因如下：

1、純線上點對點借貸，無法解決借款人用款的及時性問題。實踐中，很多有借款意向的人群，都是即時性的借款需求，特別是小額的、消費類借款，借款需求時間較短，而線下審核后再放到線上募集，募集期可能無法保證，另外，單筆費用單筆上線，平臺標的數量會非常多，增加操作成本。

2、抵質押類的借貸，無法實現純線上運作。抵質押類的借款，實踐操作中需要先落實抵質押手續，再給借款人放款，如在線上直接募集的話，一是無法辦理抵質押手續，二是，即使解決了抵質押的權利人，也很難確定辦理完抵質押后，線上是否能籌集款項，如無法籌集，需還原抵質押狀態，平添一系列問題。

3、互聯網在我國的普及度偏低導致純線上無法完全實現。互聯網金融的本質是普惠金融，即為一些無法享受銀行服務的群體提供金融服務，特別是一些有臨時、小額需求的社會中低層人群，如藍領等，要求此類人群使用互聯網進行借貸，存在一定困難。

正是由于以上種種原因，網貸行業很難實現完全的線上點對點借貸，從而使行業創新出“債權轉讓”模式。

二、網貸行業“債權轉讓”的類型

實踐中，關于債權轉讓有以下幾種類型：

1、自生債權轉讓：指網貸平臺的存量債權，由出借人在本平臺發布債權轉讓邀約，其他投資人自愿受讓債權。此類債權轉讓可以實現純線上操作，且此類標的不產生資金杠桿、流動性風險，屬于民法調整的平等主體之間的債權轉讓，且平臺自身沒有介入債權轉讓交易。

2、超級貸款人模式：指網貸平臺在線下尋找借款人.對其進行風險評估.經風控審核后推薦給專業放款人，此時的專業放款人實際上是“居間人”，居間人向借款人放款、取得債權后，再通過網貸平臺將債權轉讓給平臺投資人，投資人獲得債權帶來的利息收入。

對此種類型的債權轉讓，監管上有兩個難點：1)是否會形成資金池?2)是否形成債權錯配?.3、與金融產品相關的債權轉讓模式。《監管辦法》的負面清單禁止平臺“開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信托資產、基金份額等形式的債權轉讓行為”。可以看出，此條的客體主要指向兩種產品：1)證券類或份額類的產品;2)金融產品或類金融產品。我們可以看出，對第一類客體，監管參考了美國的監管邏輯，即證券類或份額類的產品，應由證監會來監管，其行為已經屬于“發行證券”的本質。對第二類客體，監管希望將網貸平臺與傳統金融機構的產品風險隔離，不能“混業經營”。混業經營帶來的問題，一是可能使非合格投資者變相購買高風險產品;二是混業經營使網貸平臺的風險蔓延到金融機構。

因此，我們還是能夠看出對債權轉讓的監管重點仍然放在“發行證券”和“金融產品拆分出賣”上。這兩個地帶是“債權轉讓”絕對禁止進入的地區。