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轉讓出資協議的有效條件
李楠楠律師2021.12.30170人閱讀
導讀：
2003年10月16日，雙方經過協商達成出資轉讓協議，約定汪某將其100萬元出資全部轉讓給賴某，賴某應在協議簽訂后10日內支付汪某50萬元，余款50萬元應于同年12月31日前付清。第二種意見認為，賴某和汪某的出資轉讓協議有效，因為汪某向賴某轉讓出資是嚴格按照《公司法》第三十五條的規定進行的，該協議沒有違反法律的規定。本案中，雖然有限責任公司股東僅有賴某和汪某兩人，但是法律并沒有禁止兩人設立的有限責任公司股東之間相互轉讓部分甚至全部出資，汪某將其出資全部轉讓給賴某有充分的法律根據，所以賴某和汪某的出資轉讓協議完全合法有效。那么轉讓出資協議的有效條件。大律網小編為大家整理如下相關知識，希望能幫助大家。
2003年10月16日，雙方經過協商達成出資轉讓協議，約定汪某將其100萬元出資全部轉讓給賴某，賴某應在協議簽訂后10日內支付汪某50萬元，余款50萬元應于同年12月31日前付清。第二種意見認為，賴某和汪某的出資轉讓協議有效，因為汪某向賴某轉讓出資是嚴格按照《公司法》第三十五條的規定進行的，該協議沒有違反法律的規定。本案中，雖然有限責任公司股東僅有賴某和汪某兩人，但是法律并沒有禁止兩人設立的有限責任公司股東之間相互轉讓部分甚至全部出資，汪某將其出資全部轉讓給賴某有充分的法律根據，所以賴某和汪某的出資轉讓協議完全合法有效。關于轉讓出資協議的有效條件的法律問題，大律網小編為大家整理了合同糾紛律師相關的法律知識，希望能幫助大家。
[案情]2003年4月23日，賴某和汪某各出資100萬元共同設立一竹木工藝制品有限責任公司。在經營過程中，賴某和汪某產生了一些矛盾。2003年10月16日，雙方經過協商達成出資轉讓協議，約定汪某將其100萬元出資全部轉讓給賴某，賴某應在協議簽訂后10日內支付汪某50萬元，余款50萬元應于同年12月31日前付清。賴某按協議的約定支付了汪某第一筆50萬元后，余款50萬元一直未付。2004年6月，汪某向法院起訴要求被告賴某按出資轉讓協議付清余款50萬元。
[分歧]賴某和汪某之間的出資轉讓協議是否有效，有兩種意見：
第一種意見認為，賴某和汪某的出資轉讓協議無效，因為汪某將其出資全部轉讓給賴某，導致該有限責任公司股東只剩下賴某一人，從而違反了《公司法》第二十條關于有限責任公司股東不得不于二人的強制性規定，而依據《合同法》第五十二條第(五)項的規定，違反法律規定的合同無效。
第二種意見認為，賴某和汪某的出資轉讓協議有效，因為汪某向賴某轉讓出資是嚴格按照《公司法》第三十五條的規定進行的，該協議沒有違反法律的規定。
[評析]筆者同意第二種意見，汪某將其出資全部轉讓給賴某的出資轉讓協議合法有效。理由如下：一、《公司法》第三十五條第一款規定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。”同時，該條第二款對股東向股東以外的人轉讓出資、第三款對股東優先權分別作出了規定，這是《公司法》專門針對有限責任公司股東轉讓出資作出的規定，除此之外，《公司法》再沒有對股東轉讓出資作出其他限制。本案中，雖然有限責任公司股東僅有賴某和汪某兩人，但是法律并沒有禁止兩人設立的有限責任公司股東之間相互轉讓部分甚至全部出資，汪某將其出資全部轉讓給賴某有充分的法律根據，所以賴某和汪某的出資轉讓協議完全合法有效。二、《公司法》第二十條第一款規定：“有限責任公司由2個以上50個以下股東共同出資設立。”這是《公司法》對有限責任公司股東人數的規定。但是，《公司法》關于有限責任公司股東人數不得少于二人的規定與有限責任公司股東之間可以相互轉讓部分甚至全部出資并不矛盾，即便是有限責任公司股東之間相互轉讓出資導致股東人數少于法定的二人時，該轉讓行為也是應當允許且合法有效的，此時，由于股東只剩下一人，不符合《公司法》關于有限責任公司股東人數的要求，則應當責令有限責任公司進行整頓或變更企業組織形式，而不能錯誤地以《公司法》規定有限責任公司人數不少于二人為由，而非法限制有限責任公司股東之間相互轉讓出資的權利。
作者：撫州市臨川區人民法院 李小平 韓濤
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