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轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議的有效條件
郭銘芝律師2021.12.30192人閱讀
導(dǎo)讀：
2003年10月16日，雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商達(dá)成出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定汪某將其100萬(wàn)元出資全部轉(zhuǎn)讓給賴某，賴某應(yīng)在協(xié)議簽訂后10日內(nèi)支付汪某50萬(wàn)元，余款50萬(wàn)元應(yīng)于同年12月31日前付清。第二種意見認(rèn)為，賴某和汪某的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，因?yàn)橥裟诚蛸嚹侈D(zhuǎn)讓出資是嚴(yán)格按照《公司法》第三十五條的規(guī)定進(jìn)行的，該協(xié)議沒有違反法律的規(guī)定。本案中，雖然有限責(zé)任公司股東僅有賴某和汪某兩人，但是法律并沒有禁止兩人設(shè)立的有限責(zé)任公司股東之間相互轉(zhuǎn)讓部分甚至全部出資，汪某將其出資全部轉(zhuǎn)讓給賴某有充分的法律根據(jù)，所以賴某和汪某的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議完全合法有效。那么轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議的有效條件。大律網(wǎng)小編為大家整理如下相關(guān)知識(shí)，希望能幫助大家。
2003年10月16日，雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商達(dá)成出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定汪某將其100萬(wàn)元出資全部轉(zhuǎn)讓給賴某，賴某應(yīng)在協(xié)議簽訂后10日內(nèi)支付汪某50萬(wàn)元，余款50萬(wàn)元應(yīng)于同年12月31日前付清。第二種意見認(rèn)為，賴某和汪某的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，因?yàn)橥裟诚蛸嚹侈D(zhuǎn)讓出資是嚴(yán)格按照《公司法》第三十五條的規(guī)定進(jìn)行的，該協(xié)議沒有違反法律的規(guī)定。本案中，雖然有限責(zé)任公司股東僅有賴某和汪某兩人，但是法律并沒有禁止兩人設(shè)立的有限責(zé)任公司股東之間相互轉(zhuǎn)讓部分甚至全部出資，汪某將其出資全部轉(zhuǎn)讓給賴某有充分的法律根據(jù)，所以賴某和汪某的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議完全合法有效。關(guān)于轉(zhuǎn)讓出資協(xié)議的有效條件的法律問(wèn)題，大律網(wǎng)小編為大家整理了合同糾紛律師相關(guān)的法律知識(shí)，希望能幫助大家。
[案情]2003年4月23日，賴某和汪某各出資100萬(wàn)元共同設(shè)立一竹木工藝制品有限責(zé)任公司。在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，賴某和汪某產(chǎn)生了一些矛盾。2003年10月16日，雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商達(dá)成出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定汪某將其100萬(wàn)元出資全部轉(zhuǎn)讓給賴某，賴某應(yīng)在協(xié)議簽訂后10日內(nèi)支付汪某50萬(wàn)元，余款50萬(wàn)元應(yīng)于同年12月31日前付清。賴某按協(xié)議的約定支付了汪某第一筆50萬(wàn)元后，余款50萬(wàn)元一直未付。2004年6月，汪某向法院起訴要求被告賴某按出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議付清余款50萬(wàn)元。
[分歧]賴某和汪某之間的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效，有兩種意見：
第一種意見認(rèn)為，賴某和汪某的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，因?yàn)橥裟硨⑵涑鲑Y全部轉(zhuǎn)讓給賴某，導(dǎo)致該有限責(zé)任公司股東只剩下賴某一人，從而違反了《公司法》第二十條關(guān)于有限責(zé)任公司股東不得不于二人的強(qiáng)制性規(guī)定，而依據(jù)《合同法》第五十二條第(五)項(xiàng)的規(guī)定，違反法律規(guī)定的合同無(wú)效。
第二種意見認(rèn)為，賴某和汪某的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，因?yàn)橥裟诚蛸嚹侈D(zhuǎn)讓出資是嚴(yán)格按照《公司法》第三十五條的規(guī)定進(jìn)行的，該協(xié)議沒有違反法律的規(guī)定。
[評(píng)析]筆者同意第二種意見，汪某將其出資全部轉(zhuǎn)讓給賴某的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。理由如下：一、《公司法》第三十五條第一款規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。”同時(shí)，該條第二款對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資、第三款對(duì)股東優(yōu)先權(quán)分別作出了規(guī)定，這是《公司法》專門針對(duì)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資作出的規(guī)定，除此之外，《公司法》再?zèng)]有對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出其他限制。本案中，雖然有限責(zé)任公司股東僅有賴某和汪某兩人，但是法律并沒有禁止兩人設(shè)立的有限責(zé)任公司股東之間相互轉(zhuǎn)讓部分甚至全部出資，汪某將其出資全部轉(zhuǎn)讓給賴某有充分的法律根據(jù)，所以賴某和汪某的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議完全合法有效。二、《公司法》第二十條第一款規(guī)定：“有限責(zé)任公司由2個(gè)以上50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。”這是《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東人數(shù)的規(guī)定。但是，《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股東人數(shù)不得少于二人的規(guī)定與有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分甚至全部出資并不矛盾，即便是有限責(zé)任公司股東之間相互轉(zhuǎn)讓出資導(dǎo)致股東人數(shù)少于法定的二人時(shí)，該轉(zhuǎn)讓行為也是應(yīng)當(dāng)允許且合法有效的，此時(shí)，由于股東只剩下一人，不符合《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股東人數(shù)的要求，則應(yīng)當(dāng)責(zé)令有限責(zé)任公司進(jìn)行整頓或變更企業(yè)組織形式，而不能錯(cuò)誤地以《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司人數(shù)不少于二人為由，而非法限制有限責(zé)任公司股東之間相互轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利。
作者：撫州市臨川區(qū)人民法院 李小平 韓濤
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