債權出資與債轉股關系辨析發起人或股東出資制度是《公司法》理論與實踐中的基礎法律制度。債權出資是指發起人在公司設立時將對他人所享有的債權轉讓給公司，以獲得相應公司股權的出資行為。上述債權出資與通常所講的債轉股在法律性質上有著本質的區別。債轉股發生于公司設立完成之后、公司合法存續期間。對公司原股東而言，債轉股的法律性質是公司資本的增加，該事項的通過與履行應符合公司章程與法律的相關規定，必須經過債轉股前原公司股東大會的特別決議，一般不存在違法侵害公司其他股東權利的情形。關于債權出資與債轉股關系辨析的法律問題，大律網小編為大家整理了債權債務律師相關的法律知識，希望能幫助大家。

債權出資與債轉股關系辨析

發起人或股東出資制度是《公司法》理論與實踐中的基礎法律制度。發起人與股東的出資是公司獨立財產的基礎與來源，而公司擁有獨立的財產是其具有獨立法律人格和獨立法人地位的法律與制度基礎。根據《公司法》第二十七條的規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，即除符合法律列舉的出資形式外，股東(發起人)可以用能夠以貨幣估值且可依法轉讓的非貨幣財產出資。在實踐中，債權作為具有財產價值又具有可轉讓性的財產已經成為公司非貨幣出資的一種形式，符合《公司法》規定的出資方式，并得到了相應的認可。

債權出資是指發起人在公司設立時將對他人所享有的債權轉讓給公司，以獲得相應公司股權的出資行為。對于公司而言，發起人履行債權出資義務，即以對第三人的債權作為出資義務的履行，其法律效果是公司對第三人享有相應的債權。債權出資的法律性質是債權的移轉或債權的讓與，即發起人將對第三人的債權移轉給公司所有，將債權出資發起人與特定第三人之間的財產請求民事法律關系變更為成立后的公司與第三人之間的債權債務法律關系。此種情況下產生的法律后果是公司為第三人的新債權人，第三人為公司之債務人，產生了一個新的債權債務法律關系，消滅了以債權出資的發起人與第三人之間的債權債務法律關系。

上述債權出資與通常所講的債轉股在法律性質上有著本質的區別。債權債務法欄目提醒您：債轉股與債權出資不能簡單等同而論。

1.義務主體不同。

債權出資的債權對應之義務主體——債務人為公司以外的第三人，即該出資債權為債權人對公司以外第三人之債權，公司對第三人不負有債務。債轉股的債權義務主體——債務人為公司自身，公司作為債務人有法定的義務償還公司債務，債權人對公司依法擁有相應財產的請求權。

2.發生階段不同。

債權出資發生于公司設立階段，屬于公司設立行為的一部分。債轉股發生于公司設立完成之后、公司合法存續期間。

3.發生原因不同。

債權出資的目的在于完成公司設立，沒有相應的出資行為，公司不可能完成設立。債轉股一般是在公司成立后因各種原因導致公司并購、重組等事項發生，從而導致公司原債權人身份發生變化。

4.法律效果不同。

(1)債轉股一般是在公司不能償還公司債務或經債權人與作為債務人的公司協商同意后，債權人將對公司的債權轉換為公司的股權，從而消滅公司對外的債務。該法律行為的結果是債權債務的消滅，即公司的對外債務消滅，公司債權人對公司的債權亦同時消滅。發起人以對第三人債權出資則是公司獲得相應針對第三人的債權，產生新的債權債務關系。

(2)公司成立后的債轉股保護了公司的利益，同時也沒有損害其他債權人以及公司股東的利益。對公司而言，債轉股實際上是公司債權人以“現金”對公司增資，增加了公司的資本實力，減少了公司的償債壓力。

對于公司其他債權人而言，一方面，債轉股減少了公司償債的絕對數額，更加有效地保障了其他債權人債權的實現;另一方面，債轉股實際增加了公司的資本、資產的實力，亦即提高了公司償債的能力。

對公司原股東而言，債轉股的法律性質是公司資本的增加，該事項的通過與履行應符合公司章程與法律的相關規定，必須經過債轉股前原公司股東大會的特別決議，一般不存在違法侵害公司其他股東權利的情形。債權出資則會存在侵害公司債權人、公司非發起人股東、公司自身利益的可能。

相關知識：

一、債轉股的含義、目的與宗旨

債轉股即債權轉股權的簡稱。謂債權人以其對債務人之債權為標的，而抵作出資之股本的具有商業性的法律行為。也就是指債權人將其對債務人所享有的合法債權依法轉變為對債務人的投資，增加債務人注冊資本金的行為。

我國現階段的債轉股，“是國家組建金融資產管理公司，通過金融資產管理公司向銀行以帳面價格購買企業債權，并轉為企業股權，以股東身份入主企業，催化企業制度創新，提高其盈利性和成長性，最后由金融資產管理公司變現股權完成使命。”從法律意義上說，債權轉股權包括債權的消滅和股權的產生兩個法律關系，金融資產管理公司成了債轉股的法律中介。

作為一項重大經濟政策的債轉股，其現階段的主要目的是解決銀行不良資產、優化企業資產負債的結構、幫助國有企業解困。其深遠的目標應該是借此促進國有企業轉換經營機制，建設國家投資的社會主義資本公司。之所以這么說，是因為由各級政府及其部門充當國有股的權益責任人，不利于切斷政企間的行政鏈，不利于企業經營機制的轉換。而國有股沒有具體的權益責任人，或者沒有以嚴格約束力的方式把國有產權委托給公司法人，則公司資本難以真正表現為資本，利益失衡和行為不當則在所難免。因此，必須在作為最終所有者的國家和作為法人財產實體的企業之間建立起新的關系鏈，即國有資本權益責任鍵。此唯一方面保障國有制利益，另一方面為轉換企業經營機制和建設國家投資的社會主義資本公司創造重要條件，其意義當然遠大于商業性債轉股。

二、債權出資的概念

債權出資又稱債權轉換為股權，是指投資人以其對公司或第三人的債權向公司出資，抵繳股款。債權出資包括兩種類型：一種是投資人以其對被投資公司的債權出資，該種類型的債權出資產生債權的消滅和股權的產生兩個法律關系;另一種是投資人以其對第三人的債權出資，而該種債權出資的類型產生的是債權轉讓和股權的產生兩個法律關系。

目前比較典型的債轉股制度主要是針對處理銀行不良資產而實施的，即將銀行的不良債權轉變為金融資產管理公司對借款企業的投資和股權。這屬于政策性的債轉股。此外，在普通民事活動中還存在某些以股抵債或以債權作為投資的債轉股形式，在實務中被稱為商業性的債轉股。